变相上市的资本运作传奇思维导图

深拥意中人

2023-02-25

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前言：在面临自己上市还是转让股权给上市公司时，谭智做了一个明智的决定，尽管这一决定使得自己丧失了“上市公司CEO”的光环，然而，却让企业得到了更为快速的发展。现在回顾这一案例，依然非常经典

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思维导图大纲

正文：

资本市场从来不缺少激动人心的商业传奇。2005年，谭智用11个月时间将估值3200万元人民币的框架媒介迅速做大，最终以1.83亿美元的价格卖给分众传媒，变相登陆纳斯达克。时至今日这一经典案例依然余音绕梁。

“框架”前史选材独具慧眼

2004年7月，时任汉能投资集团董事总经理的谭智了解到，以电梯广告服务为核心业务的框架媒介公司急需融资，立即产生了浓厚的兴趣。谭智向汉能集团董事长陈宏以及原IDGVC合伙人王功权谈了自己的想法，并快速达成投资协议。2004年11月，IDGVC和汉能投资基金出资1500万元人民币，收购了框架媒介43%的股权,谭智作为出资人代表正式成为框架媒介的董事长，拥有绝对话语权。

谭智曾对电梯广告作了一个形象的比喻，“电视广告像是地毯式的扫射，大部分被浪费了。而电梯广告则像是精准的导弹，一击即中。”谭智选择框架媒介的理由很简单：

首先，框架媒介有良好的商业模式，当时是业内的No.1；

其次，框架媒介有广阔的增长空间，它是行业内惟一占据了北京、上海、深圳、广州、武汉５个市场的公司，而且从行业角度看，从房地产开发、楼宇广告市场拓展，到新技术应用，都有很大的潜力；

此外，当时的框架媒介没有竞争对手。框架媒介与楼宇物业签订的合同全部是两年期的。这意味着，如果另有同行想在同一楼宇做广告，必须要等到两年以后。当然，要保持业内No.1的地位，框架必须做到发展速度和规模上的绝对优势，此时一个大胆的想法在谭智脑海中悄然成形。

明确主业玩转资本加速度

入主框架媒介后，谭智做的第一件事就是公司内部整顿，将混乱的管理秩序、资金运作、组织架构扭转理顺，并明确公司未来发展构架的设计。

经过一个月的内部整合，谭智开始资本加速度。考虑到框架媒介在液晶屏广告业务领域并不是第一，而且液晶屏广告业务的成本又较高，2005年1月，谭智以1700万元人民币的价格将之出售给分众传媒，开始专心做电梯平面媒体广告业务。

在明确了框架主营业务后，2005年2月，在公司整合后的第一届股东会和董事会上，谭智提出了一个行业并购计划：在全国范围锁定６家公司实施行业并购，5个月的时间完成行业并购，10月公司再次融资，2006年6月在纳斯达克上市。这是一个让业内人士都认为不能完成的任务。

为了实施并购计划，2005年３月，谭智对公司进行了第二次估值。在风险投资的注入下，框架媒介在资源、影响力等有形以及无形资产方面大大升值，公司估值结果为人民币6000万元。

行业并购谋求速度和规模

并购之初，谭智给６家公司的总经理不断倡导并购理念，分析行业现状、行业并购后公司价值的提升。为了说服这些公司加入框架媒介，谭智分析了两个利益点：第一点，并购后的收益来源于统一市场、统一价格，加入框架媒介后的红利收入会远远高于单独打拼的利润，第二点，并购后具有股权增值和IPO的潜力。

谭智领导框架媒介成功收购了原框架媒介、朗媒传播、信诚四海、领先传媒、拓佳媒体、阳光加信、圣火传媒、力矩传媒、星火传媒等9家拥有业界最强竞争力的电梯平面媒体公司，并在原有优势基础上与其他三十几个主要城市形成策略联盟，媒体网络遍布全国，这使框架拥有了中国主要城市90%以上的电梯平面媒体资源。

对于谭智来讲，最大的挑战是收购之后的整合问题。“整合最重要的是人的问题，9家公司就是9种企业文化，9个团队，甚至是9种广告镜框的尺寸。”在并购的这半年中，公司的中高层没有流失一个人，员工的热情和忠诚度远远超出谭智之前的想象。整合后框架媒介也爆发出了惊人的能量，一个月的营业额就超过以前一家公司一年的营业额。

行业整合后，公司的资金状况迅速好转，支付压力也随之缓解。2005年，框架媒介的营业收入超过人民币１亿元。

2005年7月，谭智对公司进行了第三次估值。当时，预计2005年框架媒介的净利润将达到4000万元人民币，以5倍市盈率估算，公司的价值为人民币2亿元。踌躇满志的谭智开始运筹下一个计划：IPO。

卖掉股权变相快捷上市

分众传媒上市当晚，江南春给谭智打了一个越洋电话。这个简短的电话，让谭智改变了IPO的想法

其实，7月13日之前，擅长运作媒体行业IPO的美林集团已经对框架媒介展开了市场调研。

就中国广告业的市场而言，增长的前景是乐观的；新媒体广告越来越普及，将成为行业增长的主要驱动力。而框架媒介本身就具备了高成长、低风险的特点：框架媒介的领导地位巩固并扩大了市场进入壁垒，续约率达到100%；它一手紧握着最具吸引力的消费者群体，又一手紧握着大批一流的广告品牌客户；此外，广大二线城市和一线城市中的中档社区尚未拓展，都蕴涵巨大的市场空间。

由于以上种种优势，美林集团对框架媒介格外关注。同时，摩根士丹利也对框架媒介作了市场调研，兴趣浓厚。

因此，摆在框架媒介面前的道路有三条，第一，自己IPO；第二，股权转让给分众传媒;第三，股权转让给聚众传媒。事实上，谭智在三条路上同时展开了工作。

从某种意义上讲，框架媒介是分众传媒和聚众传媒之间扭动市场关系的一个砝码。从市场竞争关系分析，框架媒介与分众传媒之间不存在竞争关系，在框架媒介将液晶业务出售给分众传媒时，双方就签订了非竞争协议。而框架媒介与聚众传媒之间、分众传媒与聚众传媒之间则都是激烈的市场竞争关系。

考虑到分众传媒已经在纳斯达克上市，在股权支付方式下，分众传媒的股票更有优势。几次谈判后，框架媒介最终选择将股权转让给分众传媒。根据2005年10月双方签订的收购协议，分众传媒需要支付现金3960万美元、价值5540万美元的分众普通股，和未来可能支付的价值最高达8800万美元的分众普通股，价值总计为1.83亿美元。

框架媒介成功的资本运作，几乎是所有投资梦寐以求的模式：简单直接，收益翻倍。盛景网联的CEO彭志强曾坦言，他已经将框架媒介的发展模式作为榜样进行研究和效仿。

目前框架媒介开始拓展二级市场和新技术应用，在“框架2.0”的道路上继续前进。

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