公司强制解散事由包括哪些思维导图

多情又困苦

2023-02-23

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强制解散

破产法

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对于一些公司，符合一定条件，就需要强制解散，这是为了保障他人的利益以及市场的需要。那么公司强制解散事由包括哪些？公司强制解散相关案件处理的原则？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、公司强制解散事由包括哪些

公司的解散事由，按新《公司法》具体规定，有五种情形：

（一）公司章程规定的解散公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据，对于公司解散的条件或者事由，在公司章程都可以明确规定，这也充分体现了公司自治的契约本性，所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定，当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。

（二）股东会议解散即股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。在公司章程对公司解散事由没有规定时，公司可以通过股东会议决议解散公司。因为公司解散是公司存续重大事项，所以根据新《公司法》第104条规定，公司股东决议解散公司，必须经出席会议的股东所持表决权的通过。

（三）法定解散公司出现合并、分立事由时，也需要解散。当发生合并事由时，在吸收合并情况下，被吸收的原公司解散；在新设合并情况下，合并双方原公司解散；当发生分立事由时，解散分立时，原公司解散；存续分立时，原公司并不发生解散。上述三种情形属于公司自愿解散。

（四）公司行政强制解散指公司因自身的违法行为而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司在存续过程中，可能因违反法律和行政法规、规章的强制性规定，而被行政主管机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司也可能因此就失去法律存续的资格。公司行政强制解散以前散见于各有关的法律、行政法规或规章中，新公司法对此在公司解散事由中做出了统一明确的规定。

（五）司法强制解散指法院在特定条件下，通过司法裁判解散公司的情况，这将在后文详述。当发生上述公司解散的事由，公司解散活动完毕后应办理注销登记，即公司清算组应当自公司清算结束之日起向原公司登记机关申请注销登记。此外，公司破产也属于公司解散的原因范畴，因为我国已经颁布新《企业破产法》，为维护破产法律制度的统一性和完整性，公司法未单独对破产作出规定。

二、公司强制解散相关案件处理的原则

（一）公司解散不等于公司法人格丧失

公司并非一经解散，法人资格便立即消失，通常公司除因合并、分立而解散外，必须实行清算，在清算过程中，公司仍视为清算中的公司存续。公司解散后，对清算中的公司性质有不同的学说，包括：

1、人格消灭说，认为公司解散则丧失法人人格，公司财产归股东所有，因此说公司则因欠缺法人人格而无法进行必要的清算手续，故现代各国公司立法均不再采纳此种演说。

2、拟制说，认为公司因解散而丧失法人人格，但因法律拟制，所以在清算目的范围之内，仍视为存续。

3、同一体说，认为清算中的公司与解散前之公司属于同一体之法律关系，仅其权利能力限于清算范围内而已，原来公司法律关系不因解散而变更，解散前关于公司的法律规定，在不违反清算目的的范围内，仍适用于清算中公司

（1）清算中公司的权利能力受到了一定的限制，公司不能继续经营业务，除非是经营和其歇业以及清算有关的业务和事务。公司解散后，经过清算程序，结清了公司债权债务，向股东分配剩余财产，并经过公司登记机关办理注销登记，公司法人资格才消灭，公司才算终止。国外立法也是如此，如法国商事公司法第391条即规定，公司一旦解散，就进入清算阶段，该公司的字号或名称应加上“清算中的公司”字样

（2）公司法人资格因清算的需要，继续保留至清算结束时。因此，应当引入清算中公司的概念，赋予清算中公司应有的法律地位，明确清算中公司的权利能力与行为能力，是解决相关案件的原则之一。

此原则执行主要是对公司被撤销或吊销企业法人营业执照时主体资格的认定。公司法人依法经登记机关注册登记，即取得了民事主体资格以及以经营为目的的经营资格。企业法人被撤销或者被吊销营业执照后，其基本特征是不得再从事经营活动，但其仍然具有以清理债权债务为目的的民事主体资格，清算程序结束并办理了工商注销登记后，企业法人才归于消灭。清算期间，企业法人仍然可以自己名义或清算组名义从事清算范围内的活动，起诉应诉，这可以从《民法典》和相关规定关于“企业法人解散或撤销的应组织清算组进行清算”、“企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记”等规定中找到依据。最高人民法院法经（2000）23号和24号函对此进一步作了明确。因此，人民法院不得将此情况认定为企业法人已经终止或公司法人格丧失，而不予受理诉讼或者驳回起诉。

第三人与清算中的公司发生清算范围以外的经济活动的，则清算中公司属于违反了民法通则第40条及公司法第195条第4款的规定，应认定该民事行为无效，由此导致的民事责任由该清算中公司承担，有证据证明相对第三人明知的，应当根据双方的过错大小，确定由清算中公司及第三人承担相应的民事责任。

（二）公司解散后应当进行清算。

公司解散后，注销登记终止以前，应当进行清算。负有清算义务的当事人称为清算义务人，清算义务人未经清算即将公司注销或不履行清算义务造成他人财产损失的，应当承担相应的法律责任。清算人的产生方式由法定清算人、章程确定清算人、选任清算人、选派清算人及法院指定清算人等。目前在我国公司法规定中，由于有限责任公司的股东都有在公司解散后清理公司债权债务的义务，全体公司股东都是清算义务人，因此，人民法院应指定所有股东为清算组成员。股份有限公司中只有股东大会选定的股东才是清算义务人，并非所有的公司股东都是公司清算主体。股份有限公司未成立清算组的，人民法院可以指定其控股股东为清算义务人组成清算组

为了保护公司债权人的合法权益，根据公司法第196条的规定，因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，公司破产还债程序也属于公司特别清算程序范畴。

（三）公司股东承担有限责任为原则。

在我国，公司分为有限责任公司和股份有限公司两种，无论何种性质的公司，其股东对公司债务一般情况下只承担有限责任，有限责任公司股东以其出资为限，股份有限公司以其所持公司股份为限对外承担责任。同样，公司不因解散、清算而使公司股东承担无限责任，清算不是一种实体上的民事责任。公司依法定程序解散、清算、终止，公司清算义务人包括公司股东即不再承担其他民事责任，除非公司清算义务人在公司清算过程中存在过错而给公司债权人造成损失。清算义务人承担其投资以外的民事责任时，应当以过错为前提。