解散与清算的区别思维导图

回憶褶皺

2023-02-23

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解散与清算

破产法

破产清算

公司清算

在我们的生活当中，市场经济中的公司极具竞争力，一旦业务流程或战略出现问题，公司可能会破产，公司将不得不面临解散的局面。那么解散与清算的区别？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、解散与清算的区别

（一）解散，是公司因相应原因（公司法181条规定）导致解散，按照公司法的程序进行清算的过程。破产清算，是公司被宣告破产时，依照破产法的相关程序进行清算的过程。二者的区别具体如下：

1、导致清算的原因不同。

2、清算程序不同。解散清算按《公司法》规定程序进行，破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。

3、清算组成员组成不同。解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从法定人员范围中以法定程序和方法选任。

4、债权人的作用迥异。《公司法》188条及相关司法解释规定，在解散清算过程中，清算组发现公司资产不足以清偿债务，且无法通过协商机制解决的，应将清算程序转为破产清算。

二、公司清算的程序

（一）破产宣告

破产宣告由自人民法院裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。

（二）破产财产变价方案

破产财产变价方案由管理人拟订并提交债权人会议讨论通过。

（三）变价

管理人按照债权人会议通过的或者人民法院裁定的破产财产变价方案，通过拍卖变价出售破产财产。债权人会议另有决议的除外。

（四）清偿

破产财产依照下列顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序清偿要求的，按照比例分配。

1、破产费用和共益债务;

2、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算;

3、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

4、普通破产债权。

（五）终结

公司无财产可供分配或最后分配完结后，管理人提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院裁定终结破产程序的，应当予以公告。管理人自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

三、解散与清算的方式

外商投资企业解散可以分为两种方式，即产权转让方式和完全解散方式。外资企业只适用完全解散方式，合营、合作企业可以用完全解散方式，也可以用产权转让方式。

（一）产权转让方式

产权转让方式是指合营、合作企业在合同期满后，外方将其产权转让给中方继续经营的方式。作为合营企业、合作企业，产权转让后已宣告解散，原企业成为完全由中方出资经营的企业，另办登记手续。

采用产权转让方式进行解散与清算的企业，财产的作价一般以帐面净值为依据，也可以重估价值为依据，对于企业在清算中所发生的财产盘盈或盘亏，财产重估收益或损失，以及在清算期间继续经营的损失，应作为清算收益或损失。

（二）完全解散方式

引用法条

[1]《中华人民共和国企业破产法》

[2]《中华人民共和国公司法》第一百八十八条

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