江苏扬动股份破产法院首次裁定强制转让股份思维导图

叹黄昏

2023-02-23

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摘要: 江苏姜堰法院作出了大胆尝试———不保留原股东身份，法院下裁定强制转让其股份。这在破产法上无明文规定，也是破产重整案件中法院首次作出类似裁定

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思维导图大纲

混乱复杂的“烂摊子”

在江苏有着一定知名度的扬动公司，论其规模，也只能称得上是一家中型企业。但摊子不算很大的扬动公司在破产前已是乱象丛生、混乱不堪，破产重整的复杂性和难度超乎想象。

扬动公司自柴油机厂发家，先后经历所有制性质转变、管理人更替及主要股权人变动，有六家关联企业。其间沉积了一系列问题。除此之外，有三个特殊问题阻碍破产重整的进程。

首先，扬动公司的职工来源几乎覆盖了姜堰城区的每户家庭，几乎每家都有人在扬动工作。职工最多时达6000人，重整时仍有职工2000多人。职工中既有土地征用工，又有转业军人;既有正常职工，又有大量的伤、病、残人员。

其次，扬动公司的持股人众多且结构复杂。扬动公司共有股东102名，股东中既有法人又有自然人，既有本地人又有外地人，既有职工股又有大量的债转股。三个大股东均是外地人。原控股股东在重整期间不出面，却经常有一些动作阻碍重整，对潜在投资人施加不利影响等等。

再次，扬动公司的内部管理极为混乱。扬动公司资产负1亿多元，董事长王建明长期占用巨额资金，且轻信他人致公司被骗1600万元;公司高管年薪在30至50万元却人浮于事。2007年下半年以来，公司每况愈下。到2008年10月全面停产，欠职工工资、保险等近亿元，导致职工数次大规模上访。

波及甚广、原股东诸多阻挠及积重难返的管理混乱问题都使得扬动公司的破产重整险象重重。解决好职工的安置问题及股权过渡问题，无疑是扬动公司能否起死回生的关键所在。

原股东股份被强制转让

股份的转让是公司破产重整过程中需要解决的重要问题。扬动公司的股份能否进行调整，是首先需要确定的问题。经审计，截至2009年4月30日，扬动公司资产总额为4.6亿元，负债总额为7.4亿元，净资产为负2.8亿元。后经评估，因部分净资产增值，公司净资产实为负1亿余元。这就意味着，如果破产清算，股东将不能得到任何利益，看来，对扬动公司股东的股份进行调整是可行的。

接下来的问题，便是如何调整。姜堰法院法官杭宝林介绍，在企业资不抵债的情况下，调整一般有以下方式：采取原股东与出资人签订转让协议的方式，转让股权;将原股东权益调整为零，即原股东全部无偿退出企业或者新的投资人给原股东少量的股权。

扬动公司原大股东从2008年10月即不知去向，重整中亦未出面，协商转让几无可能，新投资人坚持不给原股东少量股权。由此，调整为零是唯一选择。

那么，股份调整为零后，原股东该如何退出，新股东又如何进入呢?姜堰法院作出了大胆的尝试———不保留原股东身份，而由法院下裁定强制转让其股份，但这在破产法上无明文依据。而姜堰法院这样做的主要依据又是什么呢?

“原投资人既不同意优先投资，又不同意权益调整为零，也不协议转让，这样整个重整程序便无法进行。”姜堰法院院长汤建国说。“我们考虑到股东权益以出资财产为基础，股东身份权由财产权派生，在股东权益为零的情况下，保留其股份已无实际意义;扬动公司的原控股股东均是公司实际管理者，公司资不抵债正是由于其管理不善造成的，重整前职工大规模上访、闹访，股东却不闻不问，一大堆问题留给了地方政府，重整中股东既不出面协助，也不采取任何挽救措施，如继续保留其股份后果可想而知。”

这样，在原投资人既不同意优先投资，又不同意权益调整为零，且无法协商转让的情况下，第二次债权人会议上出资人代表大多数意见同意调整原股东股份为零，姜堰法院以裁定方式强制转让了原股东的股份，并在工商部门顺利办理了过户登记。据悉，这在全国的破产重整案中尚属首例。