合伙协议不能少数服从多数（以案释法）思维导图

时光静好

2023-02-23

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颜梅生

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朱某与姚某等六人合伙开办了一家以经营冰箱、彩电为主导商品，空调为辅助商品的公司。2002年底，姚某等六人结合当地情况，预测市场前景后，一致认为应转变经营方向，决定从2003年起，以经营空调为主，减少冰箱、彩电的销售，并形成了决议。但朱某认为冰箱、彩电销售疲软只是暂时的，日后的利润一定会大于经营空调，坚决不同意改变经营方向，并拒绝在决议上签名。姚某等六人不予理会，逐步依决议开展工作。朱某无奈，只好起诉要求确认决议无效。

许多人(包括姚某等六人)认为，决议是为了大家的利益，变更也并非没有根据，朱某应当少数服从多数。然而法院判决却没有以“少数服从多数”为根据，而是支持了朱某的诉讼请求。

个人合伙应有共同的目的。个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙应对合伙的目的、出资数额、盈利分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人合伙经营的目的是为了获取一定的经济利益，所以合伙一般是以营利为目的。虽然各合伙人参与合伙是为了获取各自的利益，但是他们必须以达到共同的经济目的来实现自己的目的。因此，合伙事业经营的好坏、盈亏，与各合伙人有直接的利害关系，从而使各合伙人的利害具有一致性。本案中，合伙之初，朱某与姚某等六人的合伙目的是一致的，但随着新的决议出台，便出现了朱某与姚某等六人的分歧，合伙目的呈现不一致性，违反了合伙原则。

全体合伙的地位平等，不存在“少数服从多数”。《民法通则》第三十四条规定：“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。”其中的“共同决定”既表明了各合伙人在决定时具有独立的职权，也表明了必须服从一致性，缺一不可。如果姚某等六人固执己见，要么可以按合伙协议让朱某退伙，要么可以依合伙协议散伙后，重新合伙，但无权以六人的决议来压服朱某。

姚某等六人所订决议无效。《民法通则》第二十二条规定：“合伙人投入的财产、由合伙人统一管理和使用。合伙经营所得的财产，归合伙人共有。”也就是说，合伙人在合伙清算以前，均无权私自转移或者处分合伙财产。本案中，朱某的否认，表明姚某等六人的决议未获得全体合伙人的认可，他们依决议开展工作，等于私自转移或处分了合伙财产的原有用途，构成对合伙投放财产与收益的私自处理，侵犯了朱某的财产权、管理与监督权，依照《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条之规定，应从行为开始时起即不具法律约束力。