(四)并购重组中的国家经济安全问题。
在股权分置改革之后,并购的概念将发生实质性的变化,在这样的背景之下来理解并购的个案,把握会更确切一些。
一、上市公司收购兼并经过的四个阶段:
这四个阶段是相互衔接的,但是并不一定是并购所全部必备的,而上市公司的并购则会典型的表现出这样的过程,所以从上市公司的案例来说明会更具有典型意义。
(一)股权重组:是以取得企业为目标的,所以首先就要取得对企业的股权的控制。在实践中表现为基本的股权的买卖、股权的转让等行为,而且对不同的企业有不同的表现方式。
(2)即使没有控股达到50%,也可以成为第一大股东;
比如说对于一个国有企业实施股权重组,而国有企业实际上不属于公司法名下的公司,不真正拥有股权,对它的并购有两种方式。一是增资,使它变成股份有限公司,然后通过占据51%以上的股份以实现控股的目的;二是通过受让原有的股份来控制多数的股权达到并购的目的。
※ 目前许多相关的概念往往会被人误解:
工厂:工厂是一个行业的概念,是从事生产的单位,没有法人财产权,也没有股权的概念;
企业:企业是一个以盈利为目的的单位的概念,它是和事业单位等相对应的;
公司:公司是企业的组织形式,凡是公司则必然是企业,但是企业不一定采用公司的形式,所以企业不一定是公司,如国有企业,它们适用的法律也是不同的;
法人:法人是一个独立的承担民事责任的主体,法人不是人,而是一个组织机构,所以并购时就要考虑法人和非法人的区别,搞清楚到底什么是主体。如果并购的是一个有限公司,就是其股东方出让其拥有的股权,而这一出让行为并不是通过一个公开的市场进行的,本质上还是一个协议转让的概念;