镇江市中级法院5月23日审结一起股东权纠纷案,法院终审判决公司股东在注册资本不到位的前提下,不允许转让股权,其与其他股东签署的股权转让协议无效。
2003年2月8日,戴、童、梁共同发起成立了装饰有限公司,约定:公司的注册资本为50万元,戴占40%,童、梁各占30%。公司股份五年内不能以任何理由撤股,五年以后可以在全体股东认可下转让股权,并由其他股东接受。首期投入资金为戴、童、梁各出2万元,其余注册资金三年内到位,具体时间、资金由章程决定,公司法定代表人为戴。嗣后,戴、童、梁共同制定了公司章程。章程规定:公司注册资本50万人民币,分三期到位,第一期于2003年1月9日到位6万元,第二期应于2004年12日31日之前到位25万元,第三期于2005年12月31日全部到位。2003年2月25日,镇江工商局对公司颁发了企业法人营业执照,在注册资本一栏印有“50万元人民币(实收资本6万人民币)”。
2004年2月26日,戴、童、梁签订《股权转让协议》,协议约定:戴将其持有的名嘉公司的40%股权转让给童、梁声,价格为48000元,扣除戴云晖在名嘉公司的借款48000元,童、梁不再向戴云晖支付股份转让费。戴将小客车一辆交付给名嘉公司,车辆过户费及该车在工商银行的贷款和滞交养路费由名嘉公司承担,名嘉公司支付给戴云晖车辆购置费3670元。另戴云晖经手的1200元发票未报销,现由名嘉公司予以报销。协议还对股权转让后债务的承担、名嘉公司债权的收取以及4870元的交付方式等作了约定。
协议签订后,某公司向镇江工商局申请法定代表人、股东人员变更,镇江工商局收到名嘉公司变更申请后,经审查对变更申请未予核准。
2004年12月,戴向镇江市京口区法院起诉称:协议签订后,其多次催告某公司、童、梁到工商部门履行变更手续,但三被告以种种借口故意拖延。戴认为三被告不履行合法有效的股权转让协议侵犯了其合法权益,故诉讼要求三被告给付4870元,到工商部门履行变更登记手续。