在债务人→受益人、债务人→受让人交易关系符合撤销权构成要件的情形下,受益人或受让人可能会将受让财产权利(即撤销权标的)向后手移转,后手可能还会继续向下一后手移转,从而形成连环处分。根据物权法第一百零六条的规定,只要任一受让后手善意取得撤销权标的,撤销权人将无从请求受益人或受让人向债务人返还财产,该标的即已无法回归债务人的责任财产之中。那么,在连环处分事件中,应如何合理界定受让后手的善意取得呢?
首先,根据撤销权原理确定撤销权标的,进而认定受让后手善意取得的标的。
依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》(法释〔1999〕19号)的相关规定,特定撤销权人不能对债务人的全部财产处分行为申请撤销,而只能在其特定的债权范围内以诉讼行使撤销权。因此,撤销权人特定债权对应的债务人处分之财产,即为撤销权标的。此外,由于撤销权诉讼兼具处分行为撤销与财产返还请求之性质,诉讼判决效力当及于债权人、债务人、第三人(受益人或受让人),依据学界通说,第三人应作广义解释,即第三人不仅包括第一受益人与第一受让人,还应包括后手在内。藉此撤销权标的与受让后手善意取得标的将在同一撤销权诉讼中竞合。
其次,根据债权形式主义物权变动模式确定连环处分行为的法律效力。
我国现行民事立法,如民法通则、合同法、担保法皆采债权形式主义物权变动模式。这一物权变动模式严格区分合同效力与合同履行的法律效果,其中生效的债权合同仅能引起合同当事人之间债权债务变动的法律后果,但履行债权合同所实施的公示之事实行为,使得债权合同目的——设定或变动权利得以实现。以物权变动为目的的债权合同与物权变动的法律效果既相互关联,又相互独立。依学界对合同法第五十一条(“无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效”)的通常解释,即便无权处分合同效力待定(在权利人追认之前或无处分权人取得处分权之前),亦不影响无权处分合同业已履行的法律效果。这就为善意取得解释论奠定了理论基础。
依合同法第五十一条和物权法第一百零六条的规定,在无权处分合同效力待定期间(即受益人或受让人与后手交易可撤销期间),只要无权处分人的交易相对人为善意(不知道且不应知道),并以合理价格受让,并且权利变动的法律效果实现,该交易相对人将取得财产权。究其原因,交易相对人取得权利为继受取得,其善意可以补正无权处分人处分权之瑕疵,从而使无权处分合同例外地成为有效合同。由于交易相对人为善意的无权处分合同为生效合同,撤销权判决的既判力对于受益人或受让人与后手之间的法律关系,不生任何之影响。
再次,依据继受取得的市场运行机理,科学、合理地框定善意取得市场价格。
在物权法第一百零六条中,交易相对人以合理价格受让财产权是善意取得客观要件的重要基点。在现实生活中,界定合理价格的方法包括:
(1)正常交易条件下集中竞价市场价格与可比交易条件下同类市场价格。集中竞价市场价格充分反映最新市场信息,并在较大程度上发挥着价格发现功能,正常交易条件下的重置市场价格就可以直接确定为合理价格。在分散交易市场价格信号较为混乱,或者不存在交易标的活跃市场的情形下,可比交易条件下的同类市场价格可作为确定合理价格的参考。
(2)企业会计准则的规范性对价。2006年的新会计准则对企业合并、重组、金融资产转移等事项规定了会计确认与计量方法,其中经适格审计机构确认的规范性对价方法可作为认定合理价格的基准。例如,在受益人或受让人被其后手合并的情形下,若属于同一控制下的合并,合并方的受让对价为被合并方在合并日的账面价值;若不属于同一控制下的合并,合并方(也称购买方)的购买对价为付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
又如,在受益人或受让人与其后手实施债务重组的情形下,受益人或受让人以资产清偿债务的,后手的支付对价应为资产的公允价值;受益人或受让人将债务转为资本的,后手的支付对价则为放弃债权而享有股份的公允价值。再如,在受益人或受让人向其后手转移金融资产的情形下,后手支付的对价应为受让金融资产的账面价值,若受益人或受让人因转移金融资产而获得了新金融资产或承担了新金融负债(包括各种衍生工具)的,后手支付的对价还应加上新金融负债扣减新金融资产之后的净额。