1999年11月13日，A银行D市B电厂支行、A银行D市城区支行与中国C资产管理公司太原办事处(以下简称C公司)签订了“债权转让协议”，约定将D水泥厂(以下简称水泥厂)所欠借款本金共计人民币485万元、利息413.67964万元(截止到1999年9月20日)的债权转让给C公司。同年11月15日将债权转让通知了债务人水泥厂，11月16日将担保权利转让通知了担保人D锅炉厂(以下简称锅炉厂)、D啤酒厂(以下简称啤酒厂)。锅炉厂对水泥厂欠C公司的本金30万元、利息261410.73元(截止1999年9月20日)承担连带责任。啤酒厂对水泥厂欠C公司的本金25万元、利息(截止1999年9月20日)承担连带责任。截止2001年9月20日，水泥厂共欠C公司利息598.547865万元。
2000年4月9日，E银行D市分行、中国F资产管理公司太原办事处(以下简称F公司)、水泥厂、锅炉厂签订了“债权转让协议”，约定E银行D市分行将其对水泥厂的债权全部转让给F公司，水泥厂向F公司履行还本付息的义务，担保人锅炉厂承诺向F公司继续履行担保义务。根据上述协议，水泥厂应偿还F公司借款本金人民币848.9万元和利息。截止2001年9月20日，水泥厂共欠F公司利息556.993864万元。锅炉厂对水泥厂欠F公司的本金73万元、利息81.2888万元(截止2001年9月20日)承担连带责任。
对以上事实F公司、C公司、水泥厂、锅炉厂、啤酒厂均无异议。
2000年8月5日，D市G区人民政府(以下简称G区政府)、太原H集团有限公司(以下简称H集团)、水泥厂签订《关于H集团兼并水泥厂的协议书》，约定H集团同意对水泥厂实施兼并。其中第二条约定：经三方共同协商一致，聘请山西省中新资产评估有限公司对水泥厂部分固定资产进行评估，评估值为1666.3万元。经三方协商同意确定固定资产价值为1400万元;第三条约定：H集团以接收的固定资产价值1400万元为基数，按照70%的比例向水泥厂存续主体支付收购款980万元，每年支付80万元，支付期不超过12年，从2001年1月1日起计算;第四条约定：水泥厂的债权债务由水泥厂存续实体负责管理，H集团对此债权债务不承担任何责任，因水泥厂债务引起的一切纠纷，G区政府全权负责处理。协议另约定H集团接收水泥厂职工400人，其余人员由G区政府负责安排。同年10月20日，《D日报》刊登了“1-9月份全市重点调产及设施建设项目进展情况通报”，其中一栏注有水泥厂改制情况。
F公司、C公司在得知水泥厂被H集团兼并以后，多次向水泥厂等提出异议，在未得到任何答复的情况下，于2001年11月13日以上述兼并行为违反法律规定，使债务人得以逃废债务为由向山西省高级人民法院提起诉讼，请求判令撤销兼并协议，H集团返还水泥厂财产及其土地使用权;由水泥厂偿还F公司、C公司的欠款本金及利息，并由各担保人承担相应的担保责任。
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