笔者同意第三种意见，理由如下：
本案中，买卖合同的双方当事人是xx公司与zz公司，而yy公司只是合同关系以外的第三人。如果yy公司的身份是zz公司的代理人，其代订合同取得了zz公司的授权，那么yy公司与xx公司之间签订的补充协议当然能够对zz公司产生约束力，否则，该补充协议只能在yy公司与xx公司之间发生效力，对zz公司不应当产生任何约束力。
那么，本案中yy公司是否取得了zz公司的授权呢?笔者认为，yy公司并没有取得zz公司的授权，其理由有三：第一，合同的附则规定：“有关交货事宜由yy公司出面协调解决。”协调的含义主要是指作为中介人或者斡旋人，召集合同双方当事人协商解决有关问题，其本身并不包含有某种授权的意思，也即双方当事人都没有授权yy公司可以代理其与对方签订合同。第二，如果把协调理解为包含了授权，这就意味着yy公司可以代理双方来订立合同，这显然构成了双方代理，有悖于代理的基本原则，此代理行为应被认定为无效。第三，本案中yy公司的总经理吴某与xx公司签订的补充协议涉及到对交货时间和交货地点的变更问题，这些都是买卖合同的重要条款，交货地点的变更可能会增加合同履行的费用，交货时间的提前也涉及到合同能否履行的问题。由于交货时间与交货点涉及到合同的主要条款，由此决定了对交货时间与交货地点的变更必须要取得zz公司的明确同意。也就是说，zz公司必须明确授权给yy公司是否可以将交货时间与交货地点作出变更。否则，yy公司无权代理zz公司作出上述变更。从本案中看，zz公司显然没有对yy公司作出上述授权，故不能认为yy公司有权代理zz公司签订上述补充协议。
另外需要指出的是，yy公司是由其总经理吴某以其个人名义与xx公司签订补充协议，yy公司并没有在该补充协议上加盖公章。即便该补充协议有效，也只能认为该补充协议并不是yy公司的行为，而是吴某个人的行为，该补充协议是吴某个人与xx公司之间签订的协议。
总之，本案中由于yy公司并没有取得zz公司的授权，所以其不能代理zz公司与xx公司订立任何合同，也无权代理zz公司变更合同。yy公司与xx公司之间签订的补充协议对zz公司无效，不能对zz公司产生约束力，故xx公司要求zz公司承担违约责任是不能成立的，应驳回xx公司的诉讼请求。
作者：南昌市中级人民法院 胡泰武 南昌县人民法院 何岸青
