某某租赁有限公司诉上海某某厂等融资租赁合同租赁设备质量思维导图

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2023-02-17

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核心提示：原告某某租赁公司与被告上海某某厂签订的融资租赁合同符合国家法律规定，应为有效，具有法律约束力，当事人双方应全面恪守。被告上海某某厂长期拖欠原告租金及应付利息，显属违约，应立即偿还所欠租金、迟延利息、罚息及保险费。下面树图网合同法编辑为您详细介绍。

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思维导图大纲

【案情简介】

原告：某某租赁有限公司。

被告：上海某某厂。

被告：上海某某公司。

1986年初，上海某某厂为扩大生产，欲进口“不磨损双面玻璃生产线关键设备”。上海某某公司作为上海某某厂的进口代理人，于1986年9月23日与香港某某企业公司签订购买该设备的合同。合同约定：设备总价为428，880美元，货到先付90%，余款在收到最终用户接受证明后给付。

1986年12月2日，上海某某公司将上述购货合同转让给某某租赁公司。转让合同约定：某某租赁公司按购货合同约定付款，取得设备所有权后即作为出租人将购进设备租赁给上海某某厂。某某租赁公司对购货合同的其他权利义务不负责任，购货合同本身及合同履行中发生争议的索赔、仲裁由上海某某公司按购货合同条款办理。同时，上海某某公司向某某租赁公司出具租金偿还保证书，保证上海某某厂按时偿付租金，逾期由其承担担保责任。

1986年12月4日，上海某某厂与某某租赁公司签订融资租赁合同，租金总额为502，376美元，租期42个月，共分7期。自1987年5月30日起每半年为一期，最后一期租金到期日为1990年5月30日。合同还约定：每期偿还租金时，须当期的半年期美元LIBOR+1%的利率调整租金，迟延交付租金承租人应按延付时间以一年期美元LIBOR+2%的利率加收延付金额的罚款利息。此后，上海某某公司、上海某某厂共赴香港考察购进设备。所购的设备分4批进口。

1987年5月9日，最后一批设备运抵上海。经开箱检验、调试，发现该套设备存在严重缺陷，经50余次修理仍不能正常生产。某某租赁公司因此实付货款385，992美元，另10%货款42，888美元按约未付。1987年9月19日，上海某某厂紧急函告上海某某公司，要求按约对外交涉，在有效索赔期内抓住时机，封存设备并准备商检，以减少损失。1987年12月19日，某某租赁公司函告上海某某公司，上海某某厂对设备只有使用权，所有权属本公司，上海某某厂无权宣布封存设备或采取其他措施。该设备经上海进出口商品检验局检验，确认主要设备存在缺陷及缺乏应有的配件，致使设备未能达到合同约定的生产能力，系制造因素所致。1988年5月19日，某某租赁公司再次声明，上海某某厂不得擅自处理设备，否则一切后果自负。

1988年10月31日，上海某某公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。1991年5月10日，该仲裁委员会作出裁决设备全部退还卖方，由买方退还已收货款369，949美元(卖方已收货款为385，992美元，第一期1987年5月30日应付租金由卖方代理，故现只须退还货款369，949美元);卖方必须于1991年7月20日前将设备取回，逾期由上海某某公司处理;逾期由上海某某公司处理的，卖方需退还货款155，509美元及赔偿其他损失。

裁决后，上海某某厂多次致函某某租赁公司，请求按裁决对设备进行处理。某某租赁公司认为应由上海某某公司负责，但又强调未经其书面同意，上海某某厂不能对设备拆卸及搬迁。经上海某某厂与有关单位联系，该套设备的最高处理价为10万美元。某某租赁公司也没有找到高出此价的需方。因裁决未执行，上海某某公司委托香港律师在香港申请执行仲裁裁决，香港法院正在强制执行中。上海某某厂、上海某某公司已付某某租赁公司租金113，008.61美元，其余租金未付。为此，某某租赁公司向上海市中级人民法院起诉。

原告某某租赁公司诉称：经与被告上海某某厂签订融资租赁合同后，本公司已按约支付了货款。租赁设备分4批于1987年5月9日全部到货。因设备质量存在严重缺陷，经调试达不到合同规定的标准，以至上海某某厂宣告设备封存。后由上海某某厂、上海某某公司对外交涉未果，遂由上海某某公司申请仲裁，但裁决至今未执行。上海某某厂只支付了部分租金，上海某某公司也只垫付了部分租金。请求上海某某厂立即偿付所欠租金及利息(包括延付利息、罚息)和财产保险费，并由上海某某公司承担担保责任。

被告上海某某厂辩称：按照与原告所签的融资租赁合同，租赁设备所有权为原告所有，我厂只有使用权。由于原告出租设备存在质量问题，不能验收合格投入生产，仲裁裁决又不能履行，我厂已处于无法承受的境地。

被告上海某某公司辩称：本案因为租赁物质量不合格，致使上海某某厂无法使用。由于租赁物的实际买方为原告，且其也参加了对租赁物的咨询、洽谈、签约及开箱检查，故作为出租人的原告对租赁物的质量应承担责任和风险。因为原告出租物不能验收合格交付承租人上海某某厂使用，致使原告与上海某某厂的租赁关系未形成，原告要求我公司承担偿还租金的担保责任不能成立。

【审理结果】

上海市中级人民法院经审理认为：原告某某租赁公司与被告上海某某厂签订的融资租赁合同符合国家法律规定，应为有效，具有法律约束力，当事人双方应全面恪守。被告上海某某厂长期拖欠原告租金及应付利息，显属违约，应立即偿还所欠租金、迟延利息、罚息及保险费。

至于租赁设备的质量问题，一则双方合同已明确约定“租赁合同如发生任何情况，都不影响合同继续执行和效力。在发生任何情况下，承租人均须按期交纳租金”;二则租赁设备由被告上海某某厂、上海某某公司自行选定和洽谈，原告和被告上海某某公司签订的购货合同转让协议亦规定“合同转让后，某某租赁公司除承担购货合同支付货款义务外，对合同的其他权利和义务不负任何责任”，即表明原告作为融资租赁合同的出租人仅提供资金，然后按承租人的要求买入设备出租给承租人。由此产生的商业风险只能由被告上海某某厂承担;三则被告上海某某公司已通过仲裁解决索赔问题，并正处于执行阶段，也证明租赁物的质量系另一法律关系，正通过其他法律途径来解决。综上所述，被告上海某某厂以租赁物质量问题拒付租金的理由不能成立，被告上海某某公司应承担担保责任。

按照《经济合同法》第6条、第29条第1款，《民事诉讼法》第107条规定，该院于1994年2月28日判决如下：

被告上海某某厂在本判决生效之日起10日内向原告某某租赁公司偿还租金和利息363，404.12美元以及迟延利息、罚息和财产保险费(从1987年11月30日起计算至清偿之日为止)。被告上海某某公司对上述款项负连带责任。

宣判后，上海某某厂不服，向上海市高级人民法院提起上诉，称：被上诉人某某租赁公司在租赁合同签订前参与了同卖方某某企业公司的谈判，又委托美国邓白氏商业资料香港有限公司进行过资信调查，明知购进设备质量不合格，却仍然出租，其应负有一定过错。事后其还以设备所有权人的名义，对我厂提出的处理设备的书面建议不予考虑，致使我厂损失扩大。被上诉人某某租赁公司对此应承担相应的法律责任。为减少损失，要求对租赁设备作出处理，所得款项用于偿付租金。

被上诉人某某租赁公司答辩称：同意原判，但愿意先行处理租赁设备。上诉人某某厂必须支付租金、罚息共60，310，045美元(计算至1994年12月)。

原审被告上海某某公司没有上诉。

上海市高级人民法院经审理认为：被上诉人某某租赁公司虽参与了进口租赁设备的咨询和洽谈，但由于该设备是上诉人上海某某厂自选定的，故某某租赁公司对设备质量不负责任。上海某某厂以租赁设备质量为由拖欠租金是没有道理的。某某租赁公司向卖方实际支付90%的货款，原审法院以全部货款为基础计算欠负租金、利息不当。按租赁合同规定，迟延交付租金应按LIBOR十2%的年利率由出租人加收延付金额的罚息。原审判决上海某某厂在偿付罚息后再承担延付利息没有依据。上海某某厂支付租金按约分七期偿付，故罚息也应分期计算。原审判决罚息均自1987年11月30日起计算不当，也应纠正。上海某某厂和上海某某公司已支付租金、利息113，008.61美元，故截止1991年7月20日，上海某某厂共欠负某某租赁公司租金和罚息为446，678.82美元。

财产保险费的给付，由于财产所有权属某某租赁公司，双方的租赁合同履行期至1990年5月30日为止，故上海某某厂的财产保险费应付至合同履行期终止日。此后的保险费仍要上海某某厂承担没有依据。上海某某厂已支付财产保险费1，235美元，还应支付2，070.52美元，根据中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决，该租赁设备当时价值为230，483美元，现仅值10万美元，贬值130，483美元，造成设备贬值的主要原因是某某租赁公司不及时同意处理设备，按照我国法律规定的公平原则，某某租赁公司应承担租赁物贬值70%的责任，上海某某厂承担30%的责任计39，144.90美元。由于租赁设备的所有权属某某租赁公司，故扣除租赁物价值230，483美元，至1994年12月31日，上海某某厂共欠负某某租赁公司租金及罚息269，602.20美元。鉴于某某租赁公司同意租赁设备由上海某某厂另行处理是附条件的，为减少损失，结合本案实际情况，租赁设备在某某租赁公司自行处理有困难时，上海某某厂有义务予以处理。上海某某公司作为租赁合同的担保人，对上海某某厂欠负租金和罚息负有担保责任。根据《民法通则》第4条、《民事诉讼法》第153条第1款第3项的规定，法院于1995年4月28日判决如下：

(1)撤销上海市中级人民法院一审民事判决;

(2)上海某某厂给付某某租赁公司租金及罚息269，602.20美元，给付某某租赁公司租赁物贬值损失39，144.90美元;

(3)租赁设备由某某租赁公司于本判决生效之日起3个月内作出处理，逾期由上海某某厂处理，上海某某厂给付某某租赁公司租赁物价款10万美元;

(4)上海某某厂给付某某租赁公司财产保险费2，070.52美元。

上述款项上海某某厂应于本判决生效之日起10日内给付，逾期加倍承担迟延履行期间的利息，利率按中国银行美元贷款利率计算。

(5)上海某某公司对上海某某厂应付款项负连带责任。

【案情评析】

本案为融资租赁合同因租赁物质量问题引起的欠付租金纠纷，涉及的法律问题较为复杂。本案的关键就在于：

1.出租人是否应对租赁物的质量问题负责?要解决这个问题，就得首先搞清此种合同的基本概念。融资租赁合同，是指出租人根据承租人对租赁物的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买货物并租给承租人使用，承租人按约定币种支付租金，在租赁期满时，承租人按约定的方法取得租赁物所有权的协议。由此可见，融资租赁合同出租人的主要义务是出资向供货人购买租赁物并出租给承租人使用。而承租人的主要义务除支付租金外，因其对租赁物或供货人有特定要求，自行选定所需设备往往也是其主要义务。除非合同另行约定由出租人为承租人选择供货人和租赁物，此项义务一般情况下均是由承租人承担的。

这就决定了按照“行为人应对自己的行为负责”的原则，承租人应对自行选定的供货人及租赁物所发生的质量问题承担风险责任。这种风险责任即表现为不影响出租人向承租人行使收取租金的权利。换言之，即使租赁物有问题影响了正常使用，出租人仍然享有按照合同约定的标准向承租人收取租金的权利，承租人仍然应按约定按时交纳租金。《国际融资租赁公约》第8条第1款就明确规定：“出租人不应对承租人承担设备的任何责任，除非承租人倚赖出租人的技能和判断，以及出租人干预选择供应商或设备规格而受的损失。”1996年5月27日下发的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》的通知中也有相同的规定，并明确因租赁物质量、数量等问题对供货商索赔的，如出租人无过错，不影响出租人向承租人行使收取租金的权利。

本案实际情况正是如此。作为承租人的上海某某厂及其原进口代理人上海某某公司自行决定供货人并自行选定租赁物，某某租赁公司虽参与了进口租赁设备的咨询和洽谈，但其并未干预上海某某厂及上海某某公司对供应商或设备规格的选择权。因此，租赁物的质量发生问题，并不影响作为出租人的某某租赁公司行使其收取租金的权利。承租人上海某某厂不按合同约定支付租金，应属违约行为，所以应按照合同约定支付租金和逾期利息，并赔偿出租人相应的损失;上海某某公司作为上海某某厂的担保人，应按合同约定履行其担保责任。所以，本案一、二审法院确定在租赁物存在质量问题的情况下，承租人应对质量问题自行负责并支付租金和罚息，其认定是正确的。

2.在租赁物质量出现问题时，应由谁出面向供货商索赔?关于融资租赁合同的租赁物质量不合格而对外索赔的问题比较复杂。融资租赁合同的履行首先取决于买卖合同的履行，即出租人为了履行融资租赁合同，首先必须出资购进合同约定的租赁物，为此必须订立一个供货合同。由此可见，融资租赁合同与供货合同有密切的联系。但两个合同又各有各的权利义务内容，相对的主体也各不相同，是两个相互独立的合同。供货合同的标的物的质量问题，应由购货人向供货人主张权利，这属供货合同的内容;融资租赁合同的标的物的质量问题，在承租人自行选定的情况下，应由承租人自负责任，不能成为其拒付租金的理由，这属于融资租赁合同的内容。因此融资租赁合同的承租人不能直接享有供货合同中购货人对供货人享有的索赔权。在租赁物质量出现问题时，承租人应当通过出租人，即供货合同的购货人，出面向供货人索赔。有时，供货合同与融资租赁合同中均约定对供货人的索赔权由出租人转让给承租人，则承租人在取得出租人的索赔权后，可以直接向供货人索赔。这与本案的实际情况有所不同。本案中，供货合同是由原购货人上海某某公司转让给出租人某某租赁公司的，但双方在转让时又规定：对供货合同发生的索赔及仲裁仍由上海某某公司按照供货合同条款办理。即在本案中，购货合同的实际购货人(出资人)是某某租赁公司，而名义上的购货人是上海某某公司。按供货合同转让协议的规定，仍由名义购货人行使购货合同的索赔权和提起仲裁。所以，本案由上海某某公司对供货合同标的物的质量问题提出索赔和提起仲裁并无不当。

3.供货合同仲裁的结果是否影响融资租赁合同诉讼中出租人的权利?这涉及融资租赁合同诉讼与供货合同仲裁的相互关系。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第13条规定：“有下列情形之一的，当租赁物质量、数量等存在问题，在对供货商索赔不着或不足时，出租人应承担赔偿责任：(一)出租人根据租赁合同的约定完全是利用自己的技能和判断为承租人选择供货商或租赁物的;(二)出租人为承租人指定供货或租赁物的;(三)出租人擅自变更承租人已选定的供货商或租赁物的。除上列情况外，出租人对租赁物的质量、数量等问题一般不承担责任。”因此，在因租赁物质量向供货人索赔时，如出租人并无过错(即没有发生第13条所列出的三种情况的)，不影响出租人向承租人收取租金的权利。出租人通过诉讼向承租人主张收取租金的权利，不受供货合同诉讼或仲裁的影响，各为独立之诉讼或仲裁。

融资租赁合同一般约定在承租人付完租金后，设备所有权归承租人所有。因此，在融资租赁合同租金诉讼中，只要法院判决承租人按约定给付租金和承担违约责任，即应同时判决在给付完毕时租赁物的所有权转移给承租人所有，这样双方的目的均告实现。同时，因租赁物质量问题而产生的对购货人索赔问题，不论是出租人以购货人的名义索赔，还是转让给承租人索赔，索赔的结果和费用在出租人无过借的情况下，均应由承租人享有和承担，即索赔得到的赔偿或返还，应作为承租人因租赁物质量问题造成的损失的对应补偿。只有这样处理，才符合实际损失实际补偿的原则，对租赁双方才是公平的。这点在本案一、二审中虽有体现，但判决表达的并不明确，最好在判决中明确对供货人仲裁索赔得到的退款应归承租人享有。

4.如果不是由出租人出面进行索赔，那么在索赔过程中，承租人是否有权因索赔的需要而处分租赁物?出租人是否应对其不积极配合承租人索赔所造成的损失负责?在香港SALES公司一案中我们已经讨论过，在融资租赁合同中，在租赁期间，租赁物的所有权归出租人享有，承租人只享有使用权，承租人未经出租人同意，无权将租赁物抵押、转让、转租或以其他形式处分。在本案中，仲裁庭裁决由名义购货人上海某某公司归还设备，而由香港公司退还货款。该判决并没有给予承租人处分租赁物的权利。在承租人履行全部义务满足合同条件之前，承租人仍不能取得租赁物所有权，无权处分租赁物，即使是为了减少损失。但本案出租一方明知租赁物有质量问题，影响了承租人权利的实现，却不主动催促约定的索赔人向购货人索赔，而且也不同意承租人处理设备。其怠于行使权利的行为，可能造成索赔逾期、索赔不着或索赔额过小的后审根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第14条的规定，出租人在这种情况下有一种积极作为的义务，对其不积极作为带来的后果应承担相应责任。在本案中，二审根据实际情况，判决出租人承担70%的贬值损失并无不当。

本案融资租赁合同的产生有着特殊性，因而也就产生了供货合同索赔上的特殊性。又因为供货合同上的索赔已先于融资租赁合同的诉讼并已取得仲裁决止处于执行阶段，故诉讼上因考虑仲裁决的实际执行情况。按仲裁裁决，本案承租人的担保人上海某某公司负有退回设备的义务。在已判决承租人应向出租人支付金和罚息的情况下，该租赁物即应明确判归承租人所有，而不应再判决出租人在判决生效之日起3个月内对租赁物作出处理。