国际货物买卖合同的实质要件有两个方面的内容:
1.国际货物买卖合同必须是受要约人对要约的接受,是双方当事人就货物买卖交易意思表示的一致。
《中华人民共和国合同法》(以下称《合同法》)第13条规定:当事人订立合同,采取要约、承诺的方式。《合同法》第14条规定:要约是希望和他人订立合同的意思表示,该意思表示应当符合以下规定:[1]内容具体确定;[2]表明经受要约人承诺,要约人即受该意思表示约束。
应当注意的是,关于要约的内容,《合同法》的上述规定与《联合国国际货物销售合同公约》的相关规定不尽一致。“公约”规定要约必须是向一个或一个以上特定的人提出的,非向一个或一个以上特定的人提出的建议,仅应视为要约邀请,除非提出建议的人明确地表示相反的意向,但《合同法》中未做此规定。其原因在于,《合同法》适用的范围很宽,例如,在适用于自动售货机、公共交通服务和公共娱乐服务等合同时,就不应当要求要约必须是向一个或一个以上特定的人提出的。不过,具体到国际货物买卖,要约通常还是应向特定的受要约人发出。其原理在于,在国际货物买卖交易中,要约人与受要约人在地域处于由国境阻碍的分隔状态,不便随时了解对方的情况,因此,无论要约是意欲销售货物还是购买货物,要约人在发出要约时应当有义务择定其相对人亦即受要约人,从而使其订约的相对人在开始时就特定化,以免造成不具交易合理性的一物数售或一款数购的情形。
《合同法》第16条规定:要约到达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同,收件人指定特定系统接收数据电文的,该数据电文进入该特定系统的时间,视为到达时间;未指定特定系统的,该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间,视为到达时间。上述规定与《联合国国际货物销售合同公约》第15(1)条的规定基本相同。但是,该公约中并无关于以数据电文形式订立合同的任何规定。
(1)要经人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销;
(2)受要约人有理由认为要约是不可撤销的,并已经为履行合同作了准备工作。上述规定与《联合国国际货物销售合同公约》的相应规定是基本一致的。
《合同法》第20条规定了要约导致失效的四种情形,即:
上述规定与《联合国国际货物销售合同公约》的相应规定亦基本相同,但较之后者更加富系统性。