一、投资公司转让协议
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列双方于年月日在订立：
鉴于，公司（以下简称目标公司）是由转让方于年月日投资成立的，其注册资本为万，经营期限为年。
鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司的股权（以下简称目标股权）按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。
故此，双方约定如下：
1.1目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。
2.1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议规定的条款和条件受让目标股权。
2.2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付万人民币价款（以下简称转让价款）。
3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签字后日内，受让方应将万人民币以电汇的方式付到转让方指定帐户，作为受让方履行协议的定金。
3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已经支付的定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后日内无法得到审批机关的批准，则转让方应在该日期满后天内将定金全部无息返还给受让方。
3.3在转让方受到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后日，受让方应将剩余的转让价款万人民币以电汇的方式付到转让方指定帐户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。
3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转到受让方。
3.6受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。
4.1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：
4.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;
4.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权利;
4.1.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保;
4.1.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。
4.2在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：
4.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;
5.1受让方将将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。
5.2与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。
5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由双方平均负担。
6.1如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每迟延一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之的违约金。
6.2双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
7.1本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效（“生效日”）。
8.1本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
9.1与本协议有关的一切争议应提交仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
10.1对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。
10.2协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕后5年内仍然有效。
10.3在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，也不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
10.4本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。
10.5双方在履行本协议的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。
10.6本协议以中文书就，一式份，转让方和受让方各持一份，其余份报送审批机关。
二、股权转让是否缴纳增值税
政策法规《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。
《金融保险业营业税申报管理办法》（国税发[2002]9号）第七条规定，金融商品转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权行为。包括：股权转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让。
依据上述规定，金融商品转让不包括股权转让，因此，转让非上市公司的股权，不征收流转税，即不征收增值税。
三、公司转让的流程
1、股东会讨论表决
欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。
2、资产评估
转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位（以下简称古有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估;对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，对新投;人的土地使用权、工业产权等;还皮办理有关财产权转移手续。
签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资;的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议;其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
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弓长-张
