有限责任公司设立的条件是哪些思维导图

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2023-02-16

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有限责任公司设立

公司法

公司设立

有限责任公司的设立

在现实生活中，我们都知道对于有限责任公司而言，设立的条件包括股东的人数，需要有固定的的住所等等，那么有限责任公司设立的条件是哪些？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、有限责任公司设立的条件是哪些

根据《公司法》第二十三条以及第二十四条的规定，有限责任公司设立的条件如下：

（一）五十个以下股东出资设立；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

二、公司法关于有限责任公司的规定是什么

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数;

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

（三）股东共同制定公司章程;

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

（五）有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所;

（二）公司经营范围;

（三）公司注册资本;

（四）股东的姓名或者名称;

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间;

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

（七）公司法定代表人;

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称;

（二）公司成立日期;

（三）公司注册资本;

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所;

（二）股东的出资额;

（三）出资证明书编号。

三、有限责任公司设立的程序

股东缴纳出资

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人为设立有限责任公司而在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕。这里的手续，是指过户手续，即将原来属于股东所有的财产，转移为属于公司所有的财产。如股东以房产出资的，必须到房管部门办理房屋所有权转移手续，将房屋所有权人由股东改为公司。

申请设立登记

股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。

我国《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

此外，我国《公司法》还规定，有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。但在实践中，股东常常采取各种手段抽逃出资，导致公司资本不实。为了保障公司资本之维持，维护公司债权人利益，《〈公司法〉司法解释（三）》进一步作了具体规定。

根据《〈公司法〉司法解释（三）》的规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）将出资款项转人公司账户验资后又转出；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（四）利用关联交易将出资转出；

（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。