一人有限责任公司股东的法律责任思维导图

色色熊

2023-02-16

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公司设立

一人公司的设立

纵观我国《公司法》仅确认有限责任公司与股份有限公司两种公司类型。其中有限责任公司在我国《公司法》上的一人公司有两种：一是一人有限责任公司，即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；二是为了使公有制能够在特殊行业中占据支配地位而成立的国有独资公司。

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思维导图大纲

一人有限公司的特点

1、“计划生育”：中国《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。限制性规定仅只适用自然人一人公司，法人一人股东设立一人公司以及其一人公司再行设立新一人公司并未受到限制；

2、身份公示：中国《公司法》第五十九条规定：“一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”。属于广义的公司信息披露制度。

3、强制审计：中国《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。

4、推定混同：中国《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

与个人独资企业的区别：

一人有限责任公司是有限责任公司的一种特殊表现形式，但其又不同于个人独资企业，与个人独资企业最容易相混淆，从字面上理解，似乎差别不大，实际二者内涵具有天壤之别。具体如下：

1、投资主体不同，一人有限责任公司投资主体可以是自然人，也可以是法人。而个人独资企业的投资主体只有一个人，就是自然人，责任由自己独自承担。

2、法律性质不同。一人有限责任公司需要全部满足公司法为股权多元化的公司设置的公司资本制度、公司财务会计审计制度以及公司治理制度，而个人独资企业只适用《个人独资企业法》，受该法的调整和约束。

3、承担民事责任能力不同，一人有限责任公司属于法定民事主体，是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型；而个人独资企业不是独立的企业法人，不能以其财产独立承担民事责任，而是投资者以个人财产对企业债务承担无限责任。

4、承担的税收义务有所不同，一人有限责任公司及其股东须分别就其公司所得和股东股利分别缴纳企业所得税和个人所得税，而个人独资企业自身不需要缴纳所得税，只待投资者取得投资回报时需要缴纳个人所得税。

5、投资人承担的民事责任不同，一人有限责任公司股东以认缴的出资额为限承担“有限责任”，个人独资企业的投资人以其个人资产对公司承担无限责任，投资人在申请企业设立登记证明时，确认以其家庭共有财产作为个人出资，依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

6、财务核算要求不同，一人有限公司应当在每年年度终了时编制财务会计报告，并由会计事务所审计。个人独资企业则只需依法设置会计账簿来进行会计核算，无需经会计事务所审计。

一人有限责任公司的利与弊

1、利：一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司，股东的单一性使得股东可以直接控制公司，省去了召开股东会的成本和精力。因为一人公司相对较小，也往往不需要设置监事会，省去了公司董事会、监事会和股东会“三会”分立所耗费的成本，避免了公司各种权力之间的抵触，从而节省所有的时间和精力集中力量办理公司业务。责任的有限性使得股东以其出资承担有限责任。而且2013年修正《公司法》取消了一人有限公司的注册资本最低限额10万元人民币的限制，注册成本已经非常低。一人公司的出现以及它的低门槛，有利于鼓励投资、便利交易，更利于股东“为所欲为”。

2、弊：一人有限责任公司，尤其是一个自然人设立的一人公司，因为灵活，恰是其内部不存在股东会、董事会、监事会三种互相制衡、互相监督的机构，唯一股东往往同时担任董事甚至兼任经理，可能在“有限责任”中，一人股东可以“为所欲为”地将公司的财产与股东本人的财产相混同，在合法外衣下不受限制地进行种种不利于债权人的活动：例如利用公司人格从事各种欺诈、非法交易，隐匿财产以逃避债务，挪用或者侵占公司财产，以公司名义为自己借贷或者担保，为自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易等。鉴于此，我国《公司法》第六十四条规定了一人公司的法人人格否认制度：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”