公司创始人保持控制权的6大方法思维导图

空城旧人

2023-02-15

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公司创始人失去控制权，对于创业者来说是非常可怕的事情，如何避免公司上市后失去公司控制权，本文列举六大方法，教创业者保护自己的利益。

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思维导图大纲

1、一致行动人协议

“一致行动人协议”指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。当公司无控股股东，也没有实际控制人，大股东可以和其他股东签署一致行动人协议，保证自己对公司的控制力。

2、定向增发

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，对于控股比例较低的大股东而言，通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。而且当公司估值尚处于较低位置时，大股东此时采取定向增发能获得更多的股份，从未来减持的角度考虑也更为有利。对于新三板股本太少的公司，可以通过巧妙地运用定向增发，一方面实现对外融资功能，一方面保证大股东对企业的控股权。

3、资产重组

“资产重组”是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。如何通过资产重组保证大股东对公司的控制权，举例来说，当大股东在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组，可以对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股东本身持有A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么大股东便增强了对A公司的控制权。

4、管理层收购（MBO）

“管理层收购”指公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。管理层收购可以激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况。

5、修订公司章程

“修订公司章程”指大股东通过修改公司章程来增加外部竞争者收购难度和时间成本，进而确保自身的实际控制权。例如，在公司章程中对股东的界定增加“连续持股时间需要达到12个月以上才有提案权和投票权”等限制，限制新增股东的提案权与投票权，从而减低敌意收购的风险。

6、双层股权结构

“双层股权结构”主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。在这种股权结构下，企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，因而创始人和管理层可以获得比采用“同股同权”这种股权结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。例如，当企业上市后，可以将股票分为A、B两类，向外部投资人公开发行A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股却能投10票。这种股权结构可以让管理层放心大胆地出击，不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一B类股的创办人以及重要内部人就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。

如果要推行双层股权结构，应该选择合适对象先行试点。新三板创新型企业、高科技企业多，且实行投资者适当性管理制度，参与者主要是机构投资者或高净值的个人投资者，这些投资者与公司创始人的博弈能力较强，在某种程度上更接近推行双层股权结构的条件。

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