企业并购的前提之一是股权的充分流动性,随着股权分置改革接近尾声,A股市场的全流通变革为并购与反并购创造了重要的条件。全流通背景下,上市公司大股东对控制权的守护和掌控意愿强化,未来反并购也将更加流行,被收购方常常会采用各种不同的方式来防御或者抵制收购方的恶意并购。概括来讲国际上常用的反并购策略主要有以下几种:
(1)“金降落伞”计划:“金降落伞”计划指目标公司与高级管理层签订协议,高管有权在公司因被收购或者失去控股权和管理权而导致失业时,获得大额补偿金、职工优先认股权或红利。金降落伞计划这一反收购措施涉及公司高级管理者的薪酬制度,根据目前有关法律法规的规定和实践中的惯常做法,上市公司董事会下一般会设薪酬与考核委员会,该委员会的主要职责是研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(2)邀请“白衣骑士”:邀请“白衣骑士”是指被收购企业主动寻找一家友好企业即“白衣骑士”,请求充当收购者,参与敌意收购者的竞争,以挫败敌意收购者;一般地讲,如果收购者出价较低,目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大。
(3)“麦克罗尼防御”:“麦克罗尼防御”指目标公司将大量发行债券,且在目标公司被收购后收购方将必须以强制性的高价回购这些债券,目的是用高额的收购成本阻碍收购。