资产收购的客体是卖方公司的资产,而不是卖方公司本身或卖方公司的股份。转让的资产应具有如下特征:
资产收购的资产应是卖方公司的资产,不包括卖方的租赁资产,同时该资产的性质是实物形态的资产,” [3]包括有形资产和无形资产,如机器设备、厂房、土地使用权、专利技术、商标等。货币形态的资产不包括在内,因为货币是一般等价物。
资产收购中出售的必须是公司的全部或实质全部的资产。该资产应当具有整体性。这一特点使转移控制权的资产转让与一般的资产转让相区别。对于“实质全部”的解释,不仅是数量上的解释。美国的有些司法判决,如特拉华州衡平法院在Gimbel诉Signal一案的判决中就同时采用了质量和数量的标准。根据此标准,不论所售资产因数量大而对公司运作至关重要,还是所售资产因其质量而对公司蚱存在和经营目的至关重要都构成“实质全部”财产出售。
资产收购中的资产必须是在非常规业务过程中出售的。公司在正常业务途径中出售其全部或实质全部的资产,不会给公司正常经营带来特别重大的影响,不构成必须履行法定程序的资产收购,例如房地产开发公司将其开发的房地产全部售出,虽然构成全部或实质全部的特征,但它是在正常经营途径售出的,这种出售不是资产收购中的出售,不构成需法律特别规范的资产收购。