资产并购在实际操作上要注意的问题思维导图

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2023-02-15

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资产并购

公司法

兼并收购

资产收购

在我们的生活当中，我们都知道随着经济的不断发展，往往有的时候可能会出现资产并购的情况，那么资产并购在实际操作上要注意的问题是什么？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、资产并购在实际操作上要注意的问题是什么

资产并购有两种操作方式：第一种是外国投资者设立一个外商投资企业，再以该外商投资企业的名义购买目标企业的资产；第二种是外国投资者直接购买目标企业的资产，然后以该资产作为出资设立外商投资企业。

（一）第一种操作方式要注意的问题。首先，要明确外国投资者设立的外商投资企业的目的是购买目标企业的资产，而不是直接从事生产经营。我们原来根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》设立的外商投资企业都是为具体的生产建设项目成立的，其直接目的和最终目的都是进行具体的生产经营，并不是进行外资并购。但是外国投资者为了购买目标企业的资产设立的外商投资企业，并不是直接从事生产建设，而是将它作为一个壳企业来实现对目标企业的资产的购买。虽然这种外商投资企业的根本目的还是要进行生产经营，但它必须以购买的资产为基础进行生产经营。因此，外国投资者在设立这种壳企业的时候，必须向审批机关说明这种外商投资企业的设立目的以及购买资产之后将要从事的生产经营范围。

二、资产并购的税负分析

在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。

（一）营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。

在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得从营业额中抵扣。

（二）增值税

除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

1、在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：

（1）属于企业固定资产目录所列货物;

（2）企业按固定资产管理，并确已使用过的货物;

（3）销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4%的征收率减半征收增值税。

2、自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：

（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。

（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税;销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

（三）土地增值税

1、如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率：