1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。该条款属于反避税条款，在运用的时候可以参照《特别纳税调整实施办法(试行)》处理，也应注意不能将该条款的考量扩大化，只要企业不是以避税为主要目的，就可以认定为具有合理的商业目的。在股权收购业务过程中，税收待遇作为次要目的，不能判定为没有合理的商业目的。
2、被收购的股权符合规定的比例。在大部分非货币性资产交易中，交易双方应当按照一般性税务处理，只有发生大量资产的交易，实质上具有企业重组的性质时，由于资产、股权转让方缺乏纳税的必要资金，有必要对其实施特殊性税务处理，保证重组业务的实施。财税[2009]59号文第六条第二款、第三款将大量资产的比例定为75%以上的资产或股权。值得注意的是，被收购的资产必须是实质性经营资产，否则即使达到75%比例，也不应当视为符合特殊性税务处理的条件。
3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。这样做的目的是为了保持企业经营业务的连续性。
4、重组交易对价中涉及的股权支付金额符合规定比例。如果重组交易中，收购方支付的对价全部或大部分是现金，则被收购方(转让方)有足够的纳税必要资金进行纳税，没有必要给予特殊性税务处理待遇。因此，财税[2009]59号文规定只有支付对价的股权支付额达到85%以上，才符合特殊性税务处理条件。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。该条款实际上也是反避税条款，如果允许取得股份支付的股东马上将取得的股份变现，实际上等于将被收购资产立即变现了，企业具有纳税的必要资金，因此不能享受特殊性税务处理。世界各国都有对特殊重组后股权变现时间的限制，限制时间为12个月、24个月、36个月不等。我国选择12个月，同股票市场定向增发的一般锁定期保持一致。
