建行迈出跨国并购第一步思维导图

定格苍凉

2023-02-15

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跨国并购

第一

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兼并收购

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8月24日，建行以97.1亿港元收购了美国银行在香港的全资子公司美国银行(亚洲)股份有限公司100%的股权。收购协议的最终生效尚待境内外监管机构以及建行股东大会的批准，预计正式交割于今年年底前完成。

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思维导图大纲

多方受益

建行高层显然很满意这笔交易。正如一位参与这次并购行动的建行高管人士所言：“这是一笔双方均十分满意的交易：对建行来说，通过本次交易，可以迅速提高我们为内地及港澳客户服务的能力，符合我们海外业务整体发展战略，亦能大幅提升建设银行在香港的市场份额。对美国银行来说，也是调整其全球及亚太战略的重要步骤。不过，客户是此次交易的最大赢家，因为他们是建行服务能力提升的真正受益者。”

直接负责此次并购的建行高层、副行长范一飞的一番话在会前会后多次被人提及：此次并购可立即增加建行的每股盈利。建行通过收购美银亚洲，其在香港的业务规模迅速扩大为原来的两倍，客户贷款从原来的第十六位飙升至第九位。建行表示，今后将以目前的美银亚洲为基础，对在港零售业务进行优化整合。长期来看，美银亚洲已有的零售业务平台可以向建行现有的高端客户提供全方位的个人理财及结算业务;美银亚洲的中小企业客户亦可借助建行的平台获得更为全面的服务，在诸多方面为香港和内地的业务联动带来收入协同效应。

据投资银行人士介绍，建行在港网点少、业务规模小，要实现其“国际一流的商业银行”目标、要与其市值前10大银行的地位相称，就不难理解其在并购方面这么快会有所动作。通过并购，建行不但快速建立了在港零售业务平台，有了开展零售银行的网点、客户、产品、IT系统以及营销队伍，而且也为三地业务联动打下基础。

香港是内地最大的投资伙伴和第四大贸易伙伴(占内地出口的9.6%)，是境外客户最为集中的地方，迄今已有2000家内地企业在港经营。内地也是香港最大的贸易伙伴(占香港出口的45%)。建行目前在香港也有一定业务规模，但主要是批发银行业务。此次并购完成后，建行能够依托美银亚洲零售业务平台以及其在中小企业银行业务方面的专长，为内地有跨境业务中小企业客户、公司客户、个人客户以及来往香港、内地本地客户提供全面的金融服务，并通过现在美银亚洲在澳门的子公司，将建行的业务进一步拓展到澳门。同时，美银亚洲现有的个人和企业客户也将从建行在内地的超过13800家分支机构和广泛的金融产品中获得更多的服务便利。

有分析师指出，该笔交易使建行在港澳建立起比较完善的服务体系，今后随着CEPA的逐步深入及内地资本项目下的有限度开放，建行通过三地联动业务将会带来可观的协同效应。

价格解谜

根据建行公告披露，本次交易金额为97.1亿港元，支付方式为现金，相当于美银亚洲2005年底账面净资产73.8亿港元的约1.32倍，2005年净利润5.4亿港元的约18倍。相比目前香港市场上银行股平均交易市净率，该成交价格当属较低，许多市场人士不禁产生了疑虑，是否这笔交易也是两家公司战略合作的一部分?

据建行首席财务官庞秀生介绍，美银亚洲历史上的留存资本比较多，核心资本充足率高达27%以上，而香港银行业平均核心资本充足率一般在12.5%左右。根据这样的水平调整美银亚洲资本后，其2005年底有效净资产约为31亿港元。在此调整基础上，经过与美国银行几个回合的谈判，最终确定2005年底有效净资产按照1.75倍，多余资本按照1倍计算价格，最终收购对价为97.1亿港元。

庞秀生同时表示，去年的美国银行对建行的战略协作入股是一个已完成的交易，与此次交易的时间间隔达一年以上，交易性质亦完全不同，双方在交易价格和不竞争约定等方面均表现出最大诚意。

稳定团队

通常两个同质企业的并购，引发的第一个问题是人员裁减和管理层更换。建行香港分行的开设已达十年之久，此次并购是否将导致人员变动?

“这是两家完全不一样的银行：建行香港分行主要是从事批发业务的，而美银亚洲则是专注于个人客户和中小企业的零售银行，业务基本没有重合”，有知情者透露。这就意味着此次交易不是一个1+1=1的合并，难怪建行行长张建国毫不犹豫地表示，“我们没有裁员的安排”。尽管在美资企业工作已久的员工对于在中资企业工作需要适应，但是“不改变管理模式、不降低薪酬待遇”的承诺，加上建设银行着力打造香港业务平台的规划，美银亚洲员工的未来还是非常令人期待。

过渡安排

由于此次交易涉及内地、香港和澳门三地的监管审批，建行的有关负责人已一一拜会了所有监管机构，副行长范一飞表示：“监管部门非常支持我们的安排，也给予了我们很好的建议。我们早在8月17日就已经取得香港金管局的无异议通知函。当然，我们需要在协议签署后正式递交申请。我们会按照法规规定履行所有的审批手续。”

知情人士透露，作为整个交易的一部分，在收购协议签署后，建行和美国银行还将签署过渡期持续性服务协议和产品经销服务协议。根据上述协议，美国银行将在IT、风险管理等领域向建行继续提供为期18个月的支持服务，美国银行集团的成员公司和美银亚洲或其全资子公司亦将继续相互提供产品经销服务。特别是对支持业务开展至为关键的IT系统，由于美银亚洲的零售业务IT系统基本健全，除核心业务系统外大部分拥有知识产权或用户许可，并购后，建行将能继续使用现有的零售业IT系统。而ICBS的用户许可，也已在收购协议中妥善安排。

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