我国并购有相关法律法规吗思维导图

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2023-02-15

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我国并购有相关法律法规吗

我国并购有相关法律法规吗

公司法

兼并收购

企业并购

企业并购是很常见的，我们从影视剧里也可以看到过，企业并购时间是长的，前期还要准备并购案。那么我国并购有相关法律法规吗？下面树图网小编为大家详细介绍一下相关知识，希望对大家有所帮助。

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一、我国并购有相关法律法规吗

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

二、公司并购的主要步骤

基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。

战略决策：

1、明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。

2、进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。

三、企业并购意向书包括什么条款

收购意向书的一般条款：

（1）收购标的。

（2）收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。

（3）收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。

（4）收购价款及确定价格的方式。

（5）购款的支付。

（6）收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。

（7）双方约定的进行收购所需满足的条件。

1、排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。

2、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。

3、不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。

4、锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。

5、费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。

引用法条

[1]《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

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