提起公司解散诉讼的条件思维导图

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2023-02-15

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提起公司解散诉讼的条件

公司法

公司解散清算

公司解散

股东作为掌握有公司一定比例股权的人，基本上每年都可以收到公司盈亏计算后的分红，但有的公司却会以各种原因，一直拖着不发放，使得股东想要解散公司。那么提起公司解散诉讼的条件有哪些呢？接下来就由树图网小编为大家进行解答，希望对您有所帮助。

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思维导图大纲

一、提起公司解散诉讼的条件

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

二、公司解散诉讼中股东的地位

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第四条规定：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

根据该条规定，提起解散公司诉讼的原告系股东自毋庸讳言，公司作为被告应也无争议。但曾有学者提出，股东请求解散公司诉讼应以控制股东为被告，公司和其他未介入争议的股东为无独立请求权第三人。理由是：解散公司实际上是解除公司股东之间的合作协议，所以原告和被告只能是公司股东。另外，公司是公司股东讼争的标的，解散公司的判决对公司全体股东均具有约束力，因此，公司及未介入争议的公司其他股东应作为无独立请求权第三人参加诉讼。

然而，解散公司诉讼的实质虽然属于公司股东之间的利益冲突，但侵权行为的实施主体仍是公司，承受案件不利结果的也是公司，如果公司不能作为被告参加诉讼，则公司无法行使相应抗辩权，这有违法理。因此，解散公司诉讼的适格被告当是公司，公司其他股东应作为第三人。当然，如果其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告身份参加诉讼，或者有关利害关系人申请以第三人身份参加诉讼，人民法院也应予准许。