什么是股份制改造?改造程序是怎样思维导图

堕落时代

2023-02-15

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什么是股份制改造?改造程序是怎样

公司法

公司上市

股份转让

股份制改造是公司为了提升自己公司的发展，所开始的一项公司行为，因此自然就涉及到了法律效力的问题，是需要按照股份制改造的程序来进行的，那么今天就跟树图网小编一起来看看什么是股份制改造？改造程序是怎样以及相关问题的解答是怎样的吧！

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思维导图大纲

一、什么是股份制改造？

股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。

根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2个以上发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人。

原有企业作为发起人的，要经原有企业资产所有者的批准。如不以原有企业作为发起人，可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。

二、股份制改造程序是怎样

第一步：有限公司召开股东会通过改制意见并成立改制机构，国有企业需上级主管部门批准改制并成立改制筹备小组；

第二步：选择发起人；

第三步：聘请中介机构(法律顾问和财务顾问)

第四步：审计和资产评估；

第五步：国有资产评估的核准与备案(若涉及国有资产评估)

第六步：制作改制文件；

第七步：办理国有股权管理审核批复事宜(若涉及国有股权)

第八步：注资和验资；

第九步：召开创立大会；

第十步：办理工商登记或变更手续。

三、股份制改造要求是什么

(一)发起人的资格和人数

若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十三条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(二)发起人股本和认缴方式

《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定，近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。

股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。

(三)符合股份有限公司要求的治理结构

按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

我国创业板市场对公司治理结构的要求有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。

(四)具有固定场所和生产经营条件

固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。