退股协议书要怎么写才有效思维导图

晚间拾梦

2023-02-15

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退股协议书要怎么写才有效

公司法

公司上市

股份转让

股份有限公司的股东以出资的方式获得股份，股份就好像一个财产，是可以进行转让的，但是对股份的转让需要满足相应的条件。那么对于退股协议书要怎么写才有效呢？下面就让小编为大家带来的退股协议书要怎么写才有效相关内容，一起来看看吧。

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思维导图大纲

一、退股协议书要怎么写才有效

甲方姓名(退股方)：

乙方姓名(受让方)：

住所：

身份证号码：

联系方式：

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司的股权转让给乙方。

2、乙方同意接受上述转让的股权。

3、乙方按甲方入股时资产清查及双方确认的价格人民币元 (大写元整)给甲方退股

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

第二条转让款的支付采取分期支付的方式。

乙方公所拖欠甲方的非股权款x元，应于双方签订退股协议后每周还款x元还完为止。甲方退股的股权款x元，乙方以月为单位逐步退还，每月1日前退还x元，(相关手续费由乙方承担)退完为止。

第三条违约责任

1、协议签订后甲方不得作对乙方有害的各项事务并维护公司所有的利益。

2、由于加工生产基地原来是甲方创建所以甲方有义务保证正常运营，如乙方需要甲方必须无条件帮助乙方协调解决各项事宜

3、甲方不得索要股本金以外的任何费用。

4、自本协议签订之日起乙方所有的债权债务和亏损、盈利分红(包括合并前和退股后的)与甲方再无任何关系。

5、乙方不得以任何理由拖欠还款(如亏损、转租、转让、关闭等)。甲方不得干预乙方正常的经营活动。

6、股权款未退完乙方公司转租、转让、关闭需告知甲方。

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

第四条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。第五条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字确认后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式两份，甲乙双方各持一份。

甲方(签字或盖章):

乙方(签字或盖章)：

签订日期：年月日

第五条未尽事宜协商解决。

全体股东签字(盖章)：

股东(xxx)：

身份证号码：xxxx

股东(xxx)：

身份证号码：xxxx

二、股东退股的条件

《公司法》第七十五条明确规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

三、股东退股的分类

从不同的角度，可以对股东退股进行不同的分类。从股东退股所依据的意思表示来划分，股东退股可以划分为以下两类：

其一，协商退出。这种退股是以股东共同意思表示为依据的退出。根据共同意思的形成时间，又分两种情况，一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形，例如章程中可以约定公司连续三年亏损，股东可以提出退股。另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。协商退出的基本理论是合同变更理论。公司在成立之前，所有的发起人就成立公司事宜形成合意，关于公司的经营范围、公司的注册资本、公司的治理机构等均在公司设立合同中体现出来。

股东提出退股，就等于是变更合同，因此，全体股东一致同意某一股东退股就等于变更合同。公司章程关于股东退股的记载不仅约束全体股东而且对公司具有约束力。对于公司章程的性质，世界各国存在两种主要的观点，即以英美为代表的契约说和以德日为代表的大陆法系的自治法说。契约说认为，章程的约束力在于社员的自由意思，章程制定后，成为社员或机关认可章程的内容，与公司建立关系，但如果想脱离其约束，随时可以退出或转让出资份额(股份)，因此，章程具有契约性质，被视为“公司合同”。而自治法说则认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然也约束公司机关及新加入公司组织者，因此，具有自治法规的性质。但无论将其定位为自治法规还是私人契约，上述两种观点有一点是共同的，即公司章程是当事人意思自治的表现。既然章程是自治的意思体现，股东提出退出公司实质上就是自治意思的变更。

其二，单方退股。单方退股是指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司的方式。根据股东单方退出的缘由，单方退股可分为三大类。第一，股东不能参加公司经营。造成股东客观上不能参加公司的原因很多，例如股东常年患病、死亡、乔迁国外、股东的股份被强制法律执行等。第二，股东不愿参加公司经营。对于这种情况，法律应当加以限制，凡是不愿参加公司经营即允许退出的做法肯定不科学，否则，无原则无限制的退出不仅会损害债权人的利益，而且会损害公司的利益，甚至会导致公司解体。具体到立法技术上，可以采用定义加列举的方式来确定。例如，可以把以下几种情况考虑进来：

(1)公司经营风险加大，超出其投资可以承受的预期。

(2)股东投资目的落空。股东投资于公司的主要目的就是获取利润回报，如果长期未获取投资回报，则应当允许股东退出。新《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以淆求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的......”

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》第75条第1款第2项就是这种情况。

(4)当公司合并或分立时。公司合并或分立可能会侵害个别股东的利益，也可能是提出退股的股东无法或者不愿意与其他股东建立新的人合关系。

第三，股东不适合参加公司经营。这种情况是指由于某些特殊情况的出现，股东不适于在公司继续呆下去，而提出退股。例如，当公司股东之间矛盾重重公司失去人合性时，当公司经营或表决长期陷入僵局时，当小股东遭遇大股东欺压时，当股东由于离婚而面临财产分割时。

退股是法律赋予股东的一项权利，有权利必有救济，没有救济的权利等于没有权利。为保证股东真正享有退股的权利，新《公司法》规定了诉讼救济的方式。新《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”