1.进行尽职调查。与投资人达成投资意向后,投资人需要对境内公司从成立变更、公司治理、董事高管、经营业务、资产状况、财务会计、对外投资、员工聘用、保险状况、所属行业、涉讼情况、债权债务及环境保护等各个方面展开全面的尽职调查,以了解公司真实情况。
2. 展开商业磋商。在尽职调查的同时,投融资双方可以就相关商业条款和投资条款展开谈判,主要包括重组模式、公司估值、投资比例、投资人优先保护条款、公司治理和管理权归属等重大问题。
3.起草投资协议。由融资顾问主持并会同律师、会计师等的配合,进入投资协议起草、商议和定稿程序。
4.买壳或造壳。
(1)境外投资外汇登记。依照75号文之规定,境内公司的实际控制人设立或控制SPV之前,须持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续。
(2)设立或购买离案公司。境内公司的实际控制人(境内自然人和法人)委托注册代理机构在离岸地(一般选择避税岛,主要有开曼群岛、英属处女群岛(BVI)、百慕大群岛及库克群岛等)设立或购买SPV公司,用以控股境内产业。
5.进行返程投资。SPV公司设立之后,可以采取股权收购、资产收购、合资及股权置换等方式完成返程投资,从而控制境内产业。