甲权证的持有者与甲公司两者具有平等的民事法律关系，持有者在一级市场认购甲权证或通过二级市场买入权证，两者之间缔结了一个民事合同。合同的标的物是甲公司股份，合同订立时权证持有人对所要购买的股份是特定的，甲公司股份的总股本、净资产是确定的、具体的，权证持有者对所要认购的股份有明确的预期。由于公司资产重组，公司通过定向增发与换股方式重组，权证持有者在2008年11月28日后认购的股份与其在合同订立权证持有人心理预期的股份其内涵已经不一致，合同的标的物将发生了变化。《合同法》第七十七条规定：当事人协商一致，可以变更合同的内容。在未经权证持有人表决的情况下，新甲公司单方变更合同标的物的内容应该属于一种违约行为。公司由于重组，权证持有人实际上已经不能获得合同订立时可期待的标的物，如果最终重组成功，权证持有人所购买的股份已经是名不符实。
当然甲公司作为公众上市不可能与每个权证持有人签订补充合同来变更合同内容，但遗憾的是在2008年5月召开的股东大会上并没有考虑到权证持有人的利益，也没有让权证持有人行使投票权。其实公司可以通过债权申报及做出履行承诺的方式解决这一法律问题。权证持有者享有的是对公司的债权，公司的资产变动可能会导致公司履行能力的变化，公司应该通过追加担保或其他承诺方式解决这一潜在的法律矛盾。但公司2008年7月由于资产重组做出的的债权人公告中只牵涉到甲公司债务，但对甲权证持有者所享有的债权却未能做出相关履行表示。可以说甲公司是对“债权”这一概念的理解发生了错误，把债务简单理解为金钱债务，其实债务还包括履行特定法律行为，保证权证持有人以约定价格认购公司股份也是一种债务。权证持有人同样享有对公司的债权，只不过这种债权行使时需要支付行权对价。《公司法》第一百七十四条对公司合并过程中的债权保障做出了明确规定，这也是甲公司应该履行的法定义务。
由于甲公司并没有履行上述规定，其资产重组过程在程序上有一定的瑕疵。甲公司应该通过债权申报的方式，召开债权人会议，对此做出相应担保，征得债权人同意后再推进重组。甲公司没有遵守上述规定，违背了公司的法定义务，构成一种民事违约。公司法虽然没有对违反上述规定的法律后果做出规定，但权证持有人可依此规定向甲公司主张违约责任。
当然本次资产重组得到了国有资产管理部门同意、证监会的有条件通过，但这并不能作为新甲公司变更合同标的理由，主管部门的同意不属于免责事由，主管部门同意也不意味着权证持有人利益不需要保护，其效力范围只牵涉到行政管理领域，并不能免除其民事责任。
如果不赋予后续股东现金选择权，第三方丁集团的行为有悖公平原则及同股同权的法理，在道义上难辞其咎；甲公司在重组过程中没有召开权证持有人参加的债权人会议，有法律程序上的瑕疵之处，权证持有人与甲公司的争议一旦进入诉讼程序，可能会影响整个重组进程。甲公司与第三方丁集团本可以通过明确赋予后续股东第二次现金选择权的方式，妥善解决这一争议，达到多赢的效果，但现在时机已经过去。
这次投资者维权行动取得全面胜利，可以说是证监会的监管函发挥了重要作用。这一方面是国家证监会对维护投资者利益的重视，但另外还提醒广大投资者自觉进行维权行动不仅有利于自身利益的维护，还有利于证券市场法治化进程的推进。权证持有人维权行动已经尘埃落定，但回想这一过程各方都有不少经验值得汲取。由于权证持有人多为中小投资者，其维权成本较高，特别是在法律不健全的情况下为其维权过程更为艰难，笔者主张应对资本重组过程中权证持有人利益保护问题，应通过法规修改加以规范。
