公司上市前的重组思维导图

峡路再相逢

2023-02-15

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重组

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合并

公司法

改制重组

企业重组

核心内容：重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。重组均以满足上市发行条件为基础，借鉴其他上市项目案例实施的相关安排。在本文中，树图网的小编将为您介绍公司上市前重组的程序和方法，包括股权重组、资产让渡、债务重组和公司合并分立等过程，希望能对您有所帮助。

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思维导图大纲

1、股权重组

股权重组是指通过对拟上市公司的股权作出诸如转让、收购、增扩、置换等一系列法律行为，从而使拟上市公司满足上市资产的某一专项要求。

(1)股权转让除应关注股权的原值、现值和溢价问题外，还应考虑以下个层面：

发起人对拟上市公司股权控制比例的调整或转移，以达到调整股权结构、增强股东背景及控制力、实施股权激励计划等目的；

对拟上市公司控制的全资子公司、控股子公司、参股子公司股权控制比例的调整或转移，以达到提高经营效率、优化资产质量、理顺公司业务、减少关联交易、突出主营业务等目的。

(2)股权收购一般为同一控股股东或同意控制人控制下的公司与关联公司之间的股权收购，以达到避免同业竞争、消除大额关联交易、优化企业资源及产业链等上市目的。这里的股权收购除应关注收购目的外还应关注收购成本。

(3)增资扩股一般是用扩大或增发企业股本的方式筹集更多资本金从而改善拟上市公司的股本结构的一系列法律行为，主要有以下几种方式：内部增资与外部增资；评价增资与溢价增资；有形资产增资与无形资产增资。

(4)股权置换，是指依据《股权出资登记管理办法》的规定公司的股权做出有益处理。对于拟上市公司的重组而言，股权置换可以降低对现金流的需求，但股权置换也有一定的要求：限在中国境内进行置换；股权无纠纷；出资比例要求(即非货币资本总和不得超过70%)；资产评估为定价依据；以登记为准。

2、资产的让渡

(1)资产转让应注意的问题：

资产受让方为关联方时，应避免同业竞争的可能；转让不能对企业经营的独立性有影响，不能影响研发、生产、销售等主营体系；资产转让属关联交易的，应具有公允性。

(2)资产收购应注意的问题：

(3)资产置换应注意的问题：

将拟上市公司持有的非主营业务资产、不良资产或不产生效益的资产与外部优质资产持有者在公允的条件下进行等值交换；其目的是优化资产质量、突出主营业务、消除同业竞争；应对置换出与置换入的资产质量差别进行其他权益资本平衡。

3、债务重组

债务重组是指根据债务人与债权人达成的协议对债务作出有益拟上市公司的非现金清偿方式的处理。如变更偿债条件、资产债务剥离、转增资本。实践中较为常用的方式为转增资本，即债转股。

4、企业合并分立

合并分立是指企业为满足上市条件，有目的的将优质资产或不良资产进行合并或分离而实施的法律手段。对于拟上市公司重组过程中的合并，应当注意区分同一控制人下的合并与非同一控制人下的合并。

(1)同一控制人下的合并应当注意的问题：

被收购方收购前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前收购方相应项目100%的：发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被收购方收购前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前收购方相应项目50%--100%的：虽然无须待运行一年后即可申请发行，但保荐机构和发行人律师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相应意见，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；被收购方收购前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额超过或达到重组前收购方相应项目20%的：申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

(2)非同一控制人下的合并应当主要以资产、收入、利润三个指标考虑：

拟上市公司收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链上下游的企业或资产：任一指标超过100%的，需运营36个月方可申发；三个字表在50%--100%之间的，需运营24个月方可申发；三个指标在20%--50%之间的，需运营1个会计年度方可申发；三个指标均小于20%的则不受影响。

拟上市公司收购非同一控制下非相关行业企业或资产，主要担心发行人捆绑上市后续管理困难：任一指标超过50%的，需运营36个月方可申发；三个指标在20%--50%之间的，需运营24个月方可申发；三个指标均小于20%的，不受影响。

拟上市公司重组过程中的分立，大多为不良资产剥离，是指对于拟上市公司构成不良影响的资产，通过转让或其它手段，从拟上市公司剥离出去，避免对公司上市构成负面因素。

资产重组的各种手段在具体运用上，需要分析具体的企业环境，综合考虑税收、上市条件、时间要求等各种因素，征求法务和财务机构的专业意见后最终确定。