境内企业在赴境外上市之前，通常都需要完成一系列的重组工作，以确保使其能够充分符合境外证券市场的上市要求，同时也是为了尽可能的完成上市计划。因此，境内企业在上市前的重组安排往往是整个上市方案中的核心组成部分。而在对相当一部分企业的上市方案进行分析后，可以得出，境内企业在提交上市申请前，多数都已通过引入海外投资者，即定向私募的方式，对公司架构完成了重组，也就是在公开上市前，首先完成一次甚至数次的私募融资。
私募融资对拟上市公司而言，其主要目的之一是为了解决企业在上市前所实施的重组过程中所需的资金。同时，引入海外投资者，尤其是如果能够得到国际知名投资机构的青睐，此举无疑能够帮助拟上市公司大大的提升企业形象，同时树立企业的国际地位。
以蒙牛为例，在其上市前两年，就开始引入了摩根斯坦利、鼎辉、英联等三家海外机构投资者，并先后融资6000多万美元，从而通过引入海外投资者完成了上市前的重组。
如图1图2所示，蒙牛通过上市前的重组，引入海外投资者，由内资企业变更成为外商投资企业的这一过程，就是我们通常所说的外资并购。
下面针对外资并购行为所主要涉及的以下问题进行简要介绍：
目前，外资并购行为主要涉及的审核部门包括商务部，负责批准外国投资者并购境内企业并向境内企业颁发外商投资企业批准证书;国家发展和改革委员会，负责核准外商投资项目;国家外汇管理局，负责向变更设立的外商投资企业核发外汇登记证。
除此之外，若境内企业属于非上市公司，且拟被并购股权涉及国有产权的，还应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，通过产权交易中心挂牌交易，公开征集受让方，经公开征集只产生一个受让方的，方可以采取协议转让方式;或者经国有资产监督管理部门依法批准后，亦可采取协议转让方式。若境内企业为上市公司，且拟被并购股权涉及国有股的，则应经国有资产监督管理委员会批准。
