挂名股东无权要求取得股权思维导图

活在故事里

2023-02-15

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挂名

股东

无权

要求

取得

股权

公司法

有限责任公司

有限公司股权转让

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。

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思维导图大纲

[案例索引]

一审：北京市昌平区人民法院(2006)昌民初字第11721号

二审：北京市第一中级人民法院(2007)一中民终字第10904号

[案件当事人]

原告(上诉人)李兵

被吿(被上诉人)北京文洲卓越贸易有限公司(gongsi)(以下简称文洲卓越公司(gongsi))

被告(被上诉人)张春生

[案由]

股权转让纠纷

[当事人一审诉辩主张]

原告李兵诉称：2005年11月，二被告在原告不知道的情况下将原告在文洲卓越公司的股权以20万元的价格转让给被告张春生，却未向原告支付任何费用。故请求;二被告向原告支付股权转让的损失(即股东出资的数额)20万元并承担诉讼费用。

被告文洲卓越公司辩称：我方请求驳回原告的诉讼请求。原告并不是我公司的实际出资人。实际出资人另有其人，是王玮和李文海夫妇，是案外人。原告不过是文洲卓越公司设立时经办人董国贤找来的挂名股东。所以原告无权主张权利，故请驳回原告的诉讼请求。

被告张春生辩称：原告并不是文洲卓越公司的实际出资人。实际出资人是王玮夫妇。原告是文洲卓越公司设立时董国贤找来的顶名股东。2005年11月实际出资人王玮夫妇将李兵名下的股权换成了张春生。张春生也同样是顶名的股东，并没有实际出资。故原告也是顶名的股东，无权主张让我方赔偿损失，请求依法予以驳回。

[案件事实]

一审法院查明并认定：2002年，经李君厚介绍，王玮、李文海夫妇与董国贤相识。李君厚与董国贤系大学同学。其时，王玮夫妇已经设立北京文洲丝网印刷机械有限公司(以下简称文洲丝网公司)，经营状况良好。李君厚、董国贤、王玮等在日常交往过程中，三家关系甚好，来往密切。此间，董国贤建议王玮夫妇应再设立一个销售公司和一个软件公司。2004年3月30日，董国贤委托郭艳君办理了北京泽奥明科技中心(以下简称泽奥明中心)的注册登记手续。泽奥明中心登记的股东为林元良、董俊清，登记的两人股权分别为50%。泽奥明中心工商档案材料记载的经营范围为计算机软件开发、技术服务、技术培训。同年4月，董国贤委托郭艳君办理了文洲卓越公司的注册登记手续。文洲卓越公司登记的股东为李兵、郭艳君、尹绍玲，登记的三人股权分别为20%、40%、40%。文洲卓越公司工商档案材料记载的经营范围为本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不得经营;需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方可开展经营活动;其他经营项目，本企业领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动。泽奥明中心和文洲卓越公司的全部证照、印章、手续及帐户资金在登记后，由董国贤交与王玮夫妇。郭艳君到文洲丝网公司经王玮审批后报销了相应的注册登记费用。后在王玮夫妇设立的天津文洲机械有限公司(以下简称文洲机械公司)的经营过程中，董国贤与王玮夫妇发生矛盾。2005年11月，王玮夫妇将泽奥明中心的股东变更为王云龙、杨建林、尹绍玲，将文洲卓越公司的股东变更为尹绍玲、周玉萍、张春生。董国贤在得知两个企业股东变更后，即通知李兵、林元良、董俊清诉至本院。李兵要求二被告赔偿股份被转让的损失(即股东出资的数额)20万元。

在法院审理过程中，李兵述称证实：起诉书非李兵签名;文洲卓越公司章程中李兵的签名非其所为，李兵不知道是谁所签;2003年李兵借款给董国贤20万元，后董国贤说注册一个公司，让李兵做股东，李兵同意将全部注册事宜交与董国贤办理;文洲卓越公司的全部公司股东名册。

[案情辨析]

在工商行政机关登记为股东。

本案中，原告李兵是公司章程上记载的股东，具有表面上的股东资格。但在对李兵为挂名股东的认定上，完全依靠的是外部证据。首先，根据李兵本人在庭审中的陈述，在公司章程上的签名非其本人所签，也没有履行出资义务，且对公司的经营情况没有丝毫的了解和关心，全部是董国贤在处理。可以说李兵对从公司成立到公司经营再到公司诉讼的所有情况几乎一无所知，因此李兵根本没有成为股东的真实意思表示，他仅仅是将自己的姓名借给了董国贤去注册公司登记股东。其次，根据证人郭艳君的证言，设立文洲卓越公司是董国贤给她钱让她去办的，而目的就是为了给尹绍玲--一个李兵完全不认识的人，办北京户口。并且文洲卓越公司的证照等手续办完后又全部交给了董国贤。再次，根据审理中查明的事实，董国贤曾经从王玮夫妇处借款，且数额与文洲卓越公司的注册资本额相当。综上，李兵在整个过程中像是个局外人，跟公司没有什么关系。因此根据上述分析，可以推断：李兵是个不折不扣的挂名股东。并且与一般的挂名股东有所区别的是，他跟公司没有任何关系，仅仅是把名字借给了文洲卓越公司作为登记股东使用而已。

根据权利与义务相一致的基本原则，挂名股东对公司没有承担任何义务，因此也不应当行使权利，更不应当要求利益。在股权被转让时，李兵作为毫无股东真实意思表示的挂名股东，股权转让跟他没有实际的利害关系，对他的利益也没有实际的影响，因此李兵不具有本案诉讼当事人66地位，他没有资格要求取得股权转让的利益。之所以确定这样一个裁判规则，是为了防止挂名股东不出资也不关心公司运营，却要分享利益，使实际出资人利益受损，从而有违公平公正的原则。

但是需要注意的是，公司行为具有强烈的外观性和登记公示主义，且公司交易行为对社会经济安全具有较强的影响，在涉及与第三人的交易或者其他行为时，对挂名股东资格的否认应当谨慎行事，以保障与公司有关的法律关系的稳定和交易的安全。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

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