有限责任公司的股东优先购买权思维导图

丸子家的猫

2023-02-15

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股东优先购买权

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有限公司股权转让

因为有限责任公司具有人合性，《公司法》规定了有限公司股东对外转让公司股权的时候，在同等条件下公司的其他股东有优先购买权。股东优先购买权是有限责任公司股东特有的权利，股份有限公司股东并没有同等条件下优先购买拟转让股份的权利。下面随树图网小编来看看有限责任公司的股东优先购买权要注意什么。

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思维导图大纲

一、必须在知道拟转让股权的通知后一定时间内及时行使优先购买权

有限公司股东对外转让股权时，有义务通知其他股东，且须把转让的具体条件，即金额、付款方式等告知其他股东，因为他们需要以同等条件才可以优先购买。公司股东必须在规定的时间内行使优先购买权，经过了规定的时间既不主张优先购买也不明示同意对外转让的，视为同意转让。得到公司股东过半数的同意即可对外转让股权。

（一）公司章程可以规定行使优先购买权的时间，其他股东在收到对外转让通知后须在章程规定的时间内行使优先购买的权利。如果章程没有规定优先购买股权的时间限制，转让股权的股东可以在通知中注明。但是，无论是章程还是通知的规定，都不得少于30日，少于30日的以30日为准。

（二）在一种特殊情况下，就是被法院强制执行的，其他股东应在收到法院通知之日起20日内行使优先购买权，否则视为同意对外转移。

二、同等条件必须是购买的所有条件都同样

有限责任公司股东的优先股买权要求是在同等条件下行使的，所谓的同等条件并不仅仅是以同样金额购买所出让的股权，而且当与公司以外的人约定是一次性付清的时候，主张优先购买的股东不得分期付款，当他们约定10号前付款的时候，不得在10号后才付款，当约定现金付清的时候，不得转账，更不得以同等价值物相抵。

三、股东优先购买权被损害时如何救济？

对外出让股权的股东没有通知其他股东股权转让事项，或者以欺诈或与受让人串通等手段恶意侵害其他股东优先购买权的，其他股东在其对外转让股权后仍然可以主张优先购买权，善意的受让人的权利受到侵害的，可以向转让股东主张合同责任来救济。

四、多个股东主张优先购买权时谁能优先购买？

首先允许这些股东自行协商一致，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。注意，不是城里公司时的出资比例，而是出让股权的当下的出资比例。

五、当有股东主张了优先购买权后，仍允许出让股权的股东不再转让

即优先购买权不具有强制缔约的效力，转让的股东在其他股东主张优先购买权后可以反悔，不再同意转让股权。但主张优先购买权的股东因此而遭受的损失，可以要求该反悔的股东赔偿。但是，对转让股权反悔的权利必须是在公司章程没有相反规定的情况下才可以行使。

股东优先购买权体现了有限责任公司的人合性。它的特点有，必须是在有限责任公司里，必须是对外转让，对内转让（即对有限责任公司内部其他股东转让的）不可以主张优先购买权，必须是在完全的同等条件下才可以优先购买。《公司法司法解释（四）》进一步细化了有限责任公司的股东优先购买权，为其实践中的问题、纠纷提供了更详尽的标准。

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