公司股权转让是由董事会决议还是股东会决定思维导图

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2023-02-15

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公司股权转让

公司法

有限责任公司

有限公司股权转让

有限责任公司一般会以公司成立和运行中投资人对公司的出资额决定股东，公司的股权是可以转让的，但必须经过一定的讨论和决策。那么您知道公司股权转让是由董事会决议还是股东会决定呢？树图网小编为大家整理了相关的法律知识，下面一起来看看吧，相信会对您有所帮助。

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思维导图大纲

一、公司股权转让是由董事会决议还是股东会决定

对于这个问题，解答如下，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

依照我国《公司法》的规定，有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意，意味着需要经过股东会讨论并形成决议。

由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项：

（一）股东会召开的程序性事项（通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法）

（二）股东会决议事项（关于通过同意股权转让的具体事项，转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价）

（三）如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定，由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。

（四）关于变更公司章程的事项（因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分，如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的，同时也需要对该变更事项进行决议。）

（五）列明办理变更登记的人选和时间期限。

《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

二、如何规避公司股权转让合同的风险

股权转让合同的风险主要体现在签订合同过程中和履行合同过程中：

在签订合同过程中，首先要注意股东人数的限制，股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定。例如有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上；这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。

其次，股权转让需其他股东同意，有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意，否则，如果侵犯了其他股东的优先购买权，股权转让可能会被认定为无效或撤销。

第三，股权转让合同不得违反法律、法规、政策或公司章程的有关规定，否则可能导致合同无效或者无法履行。

第四，由于股权转让中转让方和受让方信息不对等，为了避免因转让方隐瞒有关重大信息给受让方造成损失，受让方可要求转让方提供一定的担保。

股权转让合同生效后，在履行合同过程中，双方可能依约履行，顺利完成股权的变更，也可能一方或双方违反合同约定，拒不交付股权、拒绝支付转让款而引起一定的纠纷。