一人公司股东为何承担连带责任思维导图

轻涟低眉

2023-02-15

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人民法院报讯 (记者刘晓燕通讯员林劲标王创辉)近日，广东省东莞市中级人民法院对一起借款纠纷案件进行终审宣判，判决广东某某生物降解塑料有限公司与广东某某集团有限公司之间借款关系无效，广东某某生物降解塑料有限公司及其股东祝某向广东某某集团有限公司连带返还借款本金400万元及利息。

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法院审理查明，2004年3月26日，广东某某集团有限公司通过银行转账400万元给广东某某生物降解塑料有限公司的前身广东xx生物降解塑料有限公司。同年4月2日，xx公司向某某集团出具收据，确认收取上述款项。后来，双方对该借款的方式、性质和目的产生争议，某某集团主张系口头借款协议，而某某公司则主张系双方履行招投标合作合同。双方协商未果，某某集团遂向广东省东莞市人民法院起诉某某公司及其股东祝某要求连带偿还借款400万元及利息。

法院还查明，2004年3月，双方签订的《借款协议书》中约定，xx公司由于流动资金短缺，特向某某集团借款1200万元(以转款数为准)，此款仅用于双方共同投资东莞市污水处理厂BOT项目建设，投标工作完成后，将不中标的项目款项立即退还给某某集团。双方还约定，某某集团应于2004年3月23日前将款转入到xx公司在东莞市商业银行的账户，xx公司同时开具借据给某某集团，xx公司在中标的项目竣工结算后三天内将借款无息如数归还给某某集团。同年3月29日，东莞市商业银行出具资金存款证明，证实xx公司在该行开立的账户存款余额为400万元。

据调查，2005年8月，xx公司的名称变更为某某公司，股东变更为刘某、东莞市东城区房地产开发公司和东莞市东城区外经发展总公司。2006年4月，某某公司通过股东会议，同意将公司原三股东所持有的全部股份作价转让给本案被告祝某。2006年5月12日,某某公司被核准为自然人独资有限责任公司，法定代表人为祝某。

东莞市人民法院一审认为，由于xx公司已改组变更为某某公司，相关的权利义务应由某某公司享有和承担。本案为借款纠纷，无论该借款是否如某某集团所主张的为履行解决某某公司的资金困难达成的口头协议，还是如某某公司所主张的系双方履行借款协议以达到符合投标条件，借款的最终目的都是在双方之间进行融资。由于某某集团并非金融机构，不能从事融资业务，因此，案涉借款因违反我国金融法律法规的相关规定，应为无效借贷关系。某某公司应当将借款400万元返还某某集团，并支付占用该款期间的利息。

庭审中，祝某仅提交了某某公司2006年1月至2007年1月的资产负债表和损益表，而且上述表格仅加盖了公司的公章，并没有企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人的签名盖章。据此，一审法院认为，祝某提供的某某公司的会计资料不完整，无法证明其财产独立于某某公司的财产。

法院作出一审判决，双方的借款合同无效，某某集团向某某集团支付本金400万元及相应利息，祝某对上述欠款承担连带责任。

一审宣判后，某某公司和祝某不服，提出上诉。

在二审过程中，某某公司、祝某提交了某某公司企业法人营业执照核准变更登记通知书，拟证明某某公司变更后为私营有限责任公司，而非自然人独资的有限公司。上述核准变更登记通知书显示：某某公司于2007年7月20日经东莞市工商行政管理局核准变更企业类型为私营有限责任公司、变更后的投资者为刘某和祝某，出资比例分别为5%和95%。

东莞市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

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