一人公司股东对债权人的诚实信用义务思维导图

所谓永远

2023-02-15

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一人公司股东对债权人的诚实信用义务

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思维导图大纲

1、诚实信用义务概述

诚实信用原则具有法律调节与道德调节的双重功能，且具有极强的包容性与现实适应性，故其成为私法领域的帝王条款。诚实信用原则不仅要求人们在进行民事活动时诚实不欺，恪守信用更重要在于维持当事人之间的利益平衡以及当事人与社会之间的利益平衡，要求当事人在尊重他人与社会利益的前提下，实现自己的利益。一人公司股东对债权人的诚信义务，在一定程度上可以表现为一人公司的绝对控股股东尊重公司的独立人格义务。公司独立人格对公司以及投资者具有重要意义。对于公司来说独立的人格不仅使公司能独立地从公司的整体利益出发，协调公司的内部关系，使公司的经营效率实现最大化，同时公司的经营状况能更直观的表现出来，便于对其监督。对股东来说，一方面是股东的收益增加，使债权人利益得到保障，另一方面公司的独立人格使股东享受有限责任的优惠。然而，一人公司利用其优势地位极易通过侵蚀其公司独立人格，侵犯公司及债权人利益。股东有限责任和公司法人人格独立的基本含义是:在法律上，股东与公司各具独立人格，股东仅以自己的出资对公司承担财产责任，公司则以股东的全部出资对其债务承担独立责任，公司不能以其债务转嫁给股东，公司债权人也不得请求股东承担超过其出资义务范围外的责任。一人公司股东的单一性，使其义务履行机制，权利行使机制和利益分配机制方面都不同于普通有限责任公司股东传统公司的制衡机制，很难在一人公司中运行，无法保障股东与公司人格独立，导致有限责任成为一人公司股东与债权人利益失衡的根源。

2、违反诚实信用义务的表现及救济

一人公司的特点决定了当股东的个人利益与公司债权人利益发生冲突时，一人股东往往会将自己的利益凌驾于公司债权人的利益之上，表现方式主要有人格混同与人格滥用。人格混同：公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方账目不清;公司与股东的资金混同，并持续使用同一账户;公司与股东之间业务混同。人格滥用：主要表现为虚假出资，抽逃出资，恶意转让财产等。我国新修订的《公司法》采取多种方式对一人公司的债权人予以保护，如实行严格登记和必要的公示制度，禁止一自然人设立多个一人公司;实行最低资本金制度，提高一人公司的注册资本;严格要求公司财产与股东个人财产分离制度等等，但这些规定并不能完全抑制股东滥用公司法人人格的行为，因此《公司法》特别在第64条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即适用公司法人人格否认理论，以此保护债权人的利益。公司法人人格否认理论，主要为纠正有限责任制度的缺陷而产生，但在一人公司的情形下，股东可以实际控制公司，更有可能混淆公司财产和股东财产，更有可能欺诈债权人，回避契约义务，因此在一人公司的实践中，适用法人人格的概率较高。

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