一人有限责任公司股东决议的法律效力是什么思维导图

孤败

2023-02-15

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一人有限责任公司股东决议的法律效力是什么

公司法

有限责任公司

一人有限责任公司

现在的公司数量太多了，所以经常有公司股东会对公司所做的决定和公司相关的制度进行表决，而这些表决一般需要通过公司股东大会的形式来进行，不然就会难以实行下去，也不会具有法律效力。下面就让树图网小编为大家带来一人有限责任公司股东决议的法律效力是什么的相关内容，大家一起来看看吧。

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思维导图大纲

一、什么是决议书

决议书，指相关职权部门依据职权对所议事项作出的最终意见所形成的书面决议。

股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。

二、一人有限责任公司股东决议的法律效力是什么

主要可以依据以下理由：

1、股东会临时会议的召集程序问题。

公司此次股东会会议是由董事长通知各股东的，而按照公司法规定，股东会会议的召集权属于公司董事会，董事长有权召集董事会会议，但并无召集股东会会议的直接权利。因此，董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出决定的情况下，无权擅自召集临时股东会会议。

另外需要注意的是，不论股东是否按照"通知"参会和表决，都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。

2、会议通知时间问题

如果该公司章程没有特别规定，股东之间也没有特别约定的话，公司召开股东会会议，应当在会议召开前十五日通知全体股东。

3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的有关事项作出特别规定，如果股东会召集程序、表决方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处的，也可以作为撤销的理由。

三、股东会决议不成立的判断

我国《公司法》并未明确规定股东会决议不成立的情形。但按照我国民法的相关理论，“作出股东会决议”这一行为属于民事法律行为。其成立的条件为：

1、行为人具有相应的民事行为能力；

2、意思表示真实；

3、不违反法律或者社会公共利益

(其中3项条件属于股东会决议无效的情形，详见本函“无效股东会决议的判定”部分)。因此，除3项条件外，“作出股东会决议”这一民事法律行为，必须符合主体适格(即由股东会作出且在股东会权限内)、意思表示真实(即真实意思表示是作出股东会决议)的条件。

根据上述条件，司法实践中，不成立的股东会决议主要有以下两类：

(一)主体不适格的股东会决议

1、未召开股东会作出的股东会决议(法律规定可以不召开的除外)

(1)相关法律规定

《公司法》第三十七条规定，“股东会行使下列职权：……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。

(2)法律规定的含义

根据上述《公司法》第三十七条规定，股东会行使职权的方式为召开股东会，未召开股东会而形成股东会决议的，应当认定为并非股东会在行使职权，而是股东个人在行使职权。当然，根据上述法律规定，“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定”属于例外情形。

因此，除有限公司的股东书面形式一致表示同意外，其他情形要作出股东会决议，必须召集股东会(但股东会的召开形式不一定为面对面会议)。若未召集股东会的，该等股东会决议作出的主体实际并非公司的股东会，应当认定为不成立的股东会决议。

《公司法司法解释四(征求意见稿)》实际支持了该观点。其认为未召集股东会而形成的股东会决议无效，是由于我国司法实践中一般将未成立的股东会决议当做无效处理，该类决议的性质实际是未成立的股东会决议。

2、并非股东会作出的股东会决议

认定一个会议系股东会的基本标准为：

(1)股东会由符合法律规定和公司章程约定的人召集；

(2)意思表示应当为召集股东会而非其他。

引用法条

[1]《中华人民共和国公司法》第三十七条

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