一、股东出资协议怎么写才有效
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，xxx、xxx、……等人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议：
三、公司法定股东共x个，分别为xxx、xxx、……，由xxx出任公司董事长、法定代表人。
四、公司注册资本为xxx万美元。各股东出资方式为：xxx出资xx万美元，以xxxx方式出资，占注册资本的xx%;xxx出资xxx万美元，以xxxx方式出资，占注册资本的xx%;…
五、股东应自公司营业执照签发之日起，xx月内认缴出资额的xx%,xx个月内认缴出资额的xx%,其余部分在xx年内缴清。
六、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
七、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
八、本协议于xxxx年xx月xx日在xx省xx市签订。
二、有限责任公司股东承担什么责任
有限责任公司是我国公司法规定的公司形式之一。根据该法第三条第二款的规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这包括两层意思：
1、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不对公司债权人直接负责，即有限责任公司股东只对公司承担有-限责任；
2、有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。当公司的债务超过其全部资产时，以公司资产为限。
三、怎样取得股东资格
（一）原始取得
指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形：
1、设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有-限公司设立时的全部发起人，股份公司设立时的发起人和认股人。
2、设立后的原始取得。即在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。
继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。
