股份有限责任公司股东的权利思维导图

久别情深

2023-02-14

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股份有限责任公司

公司法

股份有限公司

股东大会

我国的公司法规定了公司在设立和经营等过程中的各项权利义务，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书；有限责任公司应当置备股东名册，股份有限公司股东大会由全体股东组成。那么股份有限责任公司股东的权利呢？下面树图网小编整理了相关的内容，为大家答疑解惑。

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思维导图大纲

一、公司股东的权利

1、知情质询权

有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；有权知悉董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况；股东（大）会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。

2、决策表决权

股东有权参加（或委托代表参加）股东（大）会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。《公司法》还赋予对违规决议的请求撤销权，规定：股东如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

3、选举权和被选举权

股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

4、收益权

股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后的剩余资产。

5、强制解散公司的请求权

《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

6、股东代表诉讼权

“股东代表诉讼”，是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司又怠于行使起诉权时，符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。

7、优先权

股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权，有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。

8、临时股东会的提议召集权

9、对董事和高级管理人员的直接索赔权

董事、监事和高级管理人员对公司的侵权行为承担个人责任，符合现代民法的一般原理。从董事、监事和高级管理人员对公司的责任与义务上看，董事与公司之间的关系是代理兼信托关系，董事对公司的义务有忠实义务、注意义务。董事的忠实义务要求董事不得为自己利益而使用公司的商机；注意义务要求董事在管理公司事务时要运用自己的经验、技能和勤勉为公司服务，并达到人们或法律所期待的标准。

董事、监事和高级管理人员在经营活动中，行使有关权利造成侵权损害时，个人应当对公司承担民事责任。董事既是自然人又是法人机关，具有双重人格，在实施违法行为时个人的责任随之产生。董事、监事和高级管理人员由于主观上的过错，违反注意义务、忠实义务，实施了侵害公司利益的行为，造成公司利益的实际损害，构成了民事损害赔偿的责任要件，其个人要对公司承担责任。

对于上述董事和高级管理人员损害公司利益、侵犯股东权益的，股东可以直接对相关董事和高级管理人员索赔。

二、设立股份有限公司的基本条件

（一）发起人符合法定人数;

（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定;

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的（新增，即发起设立的无须创立大会通过）经创立大会通过;

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

（六）有公司住所（新，旧法为“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”）。

新公司法中关于发起人人数规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人（新，旧法为“5人以上”），其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（删除了旧法“国有企业改建为股份公司发起人可以少于5人，但应采取募集设立方式”的规定）

三、有限责任公司的设立条件

根据《公司法》规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1、股东条件

《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。

2、财产条件

（1）《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（2）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。

（3）全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

出现下列情形之一的，股权公司的股权不得用于出资：

①股权公司的注册资本尚未缴足;

②已被设立质权;

③已被依法冻结;

④股权公司章程约定不得转让;

⑤法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。

（4）注册资本的缴纳方式

（5）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。

3、组织条件

（1）公司章程由设立公司的股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。

（2）公司章程的修改必须经过股东会，并且应当经过代表2/3以上表决权的股东通过。