公司独立董事的权利义务有哪些思维导图

浪尖

2023-02-14

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公司独立董事的权利义务有哪些

公司法

股份有限公司

董事会、经理

公司独立董事的权利由公司法和其所在公司具体章程规定，一般为意见权、提议权等等。当然也需要承担相应的责任和义务，如：认真履行职责，维护公司整体利益。那么下面就由树图网的小编为您具体介绍关于公司独立董事的权利义务有哪些的相关内容！欢迎阅读！

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思维导图大纲

一、公司独立董事的权利有哪些

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

二、公司独立董事的义务有哪些

我国《公司法》、《证券法》中关于董事的义务，均适用于独立董事。除了作为董事的一般义务，还有作为独立董事的特殊义务。

第一，作为董事的一般义务。

1、忠实义务。

我国《公司法》第一百四十八条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

2、勤勉义务。

根据《公司法》以及证监会《上市公司章程指引》第九十八条规定，董事、监事、高级管理人员的勤勉义务主要包括：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有的股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

3、列席股东大会并接受质询的义务。

根据《公司法》第一百五十一条规定，董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。

4、依法履行信息披露义务。

根据《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

5、不得从事泄露内幕信息、内幕交易、操纵市场等行为的义务。

6、不得违规买卖本公司股票的义务。包括禁止短线交易、任职期间不得违规转让股票、禁止敏感期买卖股票、禁止买卖股票不及时申报和公告、不得违规减持公司股票等义务。

第二，作为独立董事的特殊义务。

1、维护社会公众股东合法权益的义务

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第一款规定，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

2、独立履行职责的义务

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第二款规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

独立董事应当敢于提出异议，独立履行职责。

3、按时出席董事会会议的义务

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

4、接受培训的义务

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

5、在公司年报编制和披露过程中的特殊义务

证监会分别于2007年12月28日和2008年12月26日发布的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作的通知》中规定：（1）上市公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。（2）公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。（3）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。（4）独立董事应当高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。

6、中小板和创业板公司独立董事的特殊性义务

在中小板和创业板上市公司中，除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况，进行书面记载。