公司合并程序和提交的文件思维导图

西风不相识

2023-02-14

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程序

法律

合并

公司

登记

债务

各方

应当

决议

解散

公司法

公司合并分立

公司合并

核心内容：公司通过合并,可以迅速扩张企业规模,形成多样化经营的格局,使企业更具竞争优势。公司合并的法律程序是什么呢?树图网的小编对此进行了全面的整理，公司合并的法律程序包括新设合并的法律程序和吸收合并的程序，需要提交的文件和注意事项，希望对您能有所帮助。

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思维导图大纲

一、公司合并的两种方式

《公司法》第一百七十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《公司登记管理条例》第三十九条：因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

二、公司合并登记程序

公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。

(一)吸收合并的程序

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

(2)《企业(公司)申请登记委托书》；

(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)；

(5)各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

(6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)；

(7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程；

(8)验资报告；

(9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；

(10)《公司股东(发起人)名录》；

(11)《公司(企业)法定代表人登记表》；

(12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；

(13)公司董事、监事、经理的身份证复印件；

(14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；

(15)公司章程复印件加盖公章。

2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

(2)《企业(公司)申请登记委托书》；

(3)合并各方签订的合并协议；

(4)合并存续公司股东会同意合并的决议；

(5)公司股东会同意合并和注销的决议；

(6)公司在报纸上发布合并公告的凭证；

(7)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

(8)公司营业执照正副本；

(9)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

(二)新设合并的程序

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料(包括股东会决议、章程、验资报告、场地证明)；

(2)《企业(公司)申请登记委托书》；

(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)；

(4)合并各方在报纸上发布合并公告的凭证；

(5)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

(6)合并各方的营业执照和章程复印件加盖公章。

2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

(2)《企业(公司)申请登记委托书》；

(4)公司股东会同意合并和注销的决议；

(5)公司在报纸上发布合并公告的凭证；

(6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

(7)公司营业执照正副本；

(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

三、合并过程中需要注意的问题

1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

2、合并协议应当包括以下内容：

(1)名称与住所。包括合并前各方的名称与住所、合并后公司的名称、住所等基本情况；

(2)合并后存续或新设公司的总股本及股本结构、股东的姓名(名称)、地址等基本情况；

(3)合并后解散公司注销手续的办理方案；

(4)合并各方现有的资产状况及处理办法；

(5)合并各方所有的债权、债务的处理办法；

(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

3、公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：

(1) 公司已在报刊上刊登了合并公告；

(2) 公司截止股东会作出合并或分立决议之日共有多少债务，自变更之日又新增多少债务；

(3)公司截止办理合并或分立登记手续之日前已偿还多少债务，剩余的债务如何处理；

(4)承诺，本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。

引用法条

[1]《中华人民共和国公司法》第一百七十三条

[2]《中华人民共和国公司法》第一百七十四条

[3]《中华人民共和国公司法》第一百七十五条

[4]《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十九条

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2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

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2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

三、合并过程中需要注意的问题

引用法条

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