公司合并分立的程序思维导图

晚间拾梦

2023-02-14

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程序

公司合并分立

公司法

公司合并分立

公司合并

有很多公司不清楚公司的合并分立制度到底是怎样的，究竟要由谁来承担债务还有享有债权的问题，公司的合并和分立作为法律行为，会引起一定的法律后果，并且会对公司造成一定的影响，那么公司合并分立的程序？下面就由树图网小编为大家详细的介绍一下。

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思维导图大纲

一、公司合并分立的程序

（1）公司合并法律程序

1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

（2）公司分立程序

1、公司董事会拟定公司分立方案

此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议

公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件

根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准

此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同

5、履行债权人保护程序