公司分立需要经过清算程序吗思维导图

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2023-02-14

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公司分立

公司分立指一个公司依照法定的程序和条件，通过分立协议和股东会决议，不需经过清算程序分成两个以上的公司的行为。公司分立为什么不需要清算程序呢？以下就跟着树图网小编一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、公司分立需要经过清算程序吗

公司分立不需要经过清算程序，除非是另有约定外。

根据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

因此公司合并或者分立时，不需要进行清算。根据法律规定，公司合并或者分立的，只需有各方协议，以及编制资产负债表及财产清单，再按时通知债权人即可。并不需要成立清算组进行清算。只有在公司解散时，才需要成立清算组，进行清算。

二、公司派生分立的程序

（一）由公司股东会或者股东大会作出特别决议。

（二）分立各方签订分立协议。

（三）对公司财产作出相应分割，并对公司的债权债务等作出妥善处理，同时还应当编制资产负债表及财产清单。

（四）通知并公告债权人。公司分立，应当公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

（五）办理公司登记手续。

派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

1、公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

2、分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。

3、刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

4、公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

5、分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。

三、公司分立的权利义务规定

为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，根据《民法典》第六十七条规定：【法人合并、分立后权利义务的享有和承担】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

根据《中华人民共和国民法典》第一编总则，第三章法人，第一节一般规定，第六十七条：“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担”。“法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”

因此，当事人分立后，不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议，则分立后的各法人对原债务承担连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。

引用法条

[1]《中华人民共和国公司法》第一百七十三条

[2]《中华人民共和国公司法》第一百七十五条

[3]《中华人民共和国民法典》第六十七条

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