一、公司保密协议条款范本
鉴于：
1、甲方拟寻求被乙方并购（以下简称“本项目”），并拟启动相关进程；
2、为本项目之目的，甲方拟向乙方及乙方聘请的中介机构披露相关的保密资料；
3、在本项目进行过程中，甲方亦会接触到乙方的相关保密资料；
4、双方同意在此以书面形式确认双方的保密义务与责任。
为本协议的目的，下列术语应具有下文所述的含义：
1.1“关联方”，就本协议任何一方而言，是指直接或间接控制该方、或受该方控制、或与该方共同受控制的企业或个人。为本定义的目的，“控制”是指对企业的管理或业务进行指挥的能力，无论该能力是通过合同方式还是以其它方式获得的直接或间接投票权来行使。
1.2“保密资料”，是指各方以书面、电子文本或口头方式向对方提供的与本方、其关联方或其持有少数权益的公司有关的一切商业秘密、商业模式、市场信息、财务信息、技术、专有技术、保密知识和任何种类或性质的专有信息。保密资料的形式包括报告、通知、数据、录像、备忘录、记录、有关条款、草图、图表或其它有形的表述，无论其是书面、存储在计算机中或以其他方式保持。本项目存在的事实亦属于保密资料。本协议所规定的“保密资料”不包括下列资料：
1.2.1在各方向对方披露之前，已为公众广泛知晓或可公开获得的资料；
1.2.2在各方向对方披露之前，已经为对方合法占有的资料；
1.2.3在各方向对方披露之前，披露方及其关联方已自行主动公开披露的资料。
2.1各方应最严格地保密和保管保密资料，只能在与本项目有关的情况下，为本项目之目的的使用保密资料。
2.2各方不得向任何第三方披露任何保密资料，该保密资料已被其获得的事实，已经签订本协议的事实，但为本项目目的而向其有合理需要获得保密资料的雇员进行披露除外。在这种情况下，各方应采取合理的方式保证其雇员受到至少如同本协议规定的条款的限制。各方应就其雇员违法本协议的行为向披露方承担责任。
3.1各方的保密义务在下列期限届满后解除：
3.1.2本项目因某种原因在未完成前终止之日起满1年；
保密期限也有差异性，不同的项目保密周期不尽相同，具体的时间长度需双方磋商。
4.1在保密期限内，有下述情形之一发生时，各方对于已经披露的保密资料或根据有关规定需要披露的保密资料向能合法获取该保密资料的人的保密义务终止；
4.1.2披露方书面授权保密方向任何第三方或社会公众披露保密资料；
4.1.3根据法律、法规、规章、交易所规范性文件规定或监管机构要求，保密方须披露保密资料；
4.1.4在本项目进展中或其结束后，保密资料已被合法地披露；
4.2如果各方根据法律、法规、规章、交易所规范性文件规定或监管机构要求必须披露任何保密资料，则保密方只能披露根据法律、法规、规章、交易所规范性文件或监管机构要求被要求披露的部分保密资料，并应以合理的努力以使所有获得该部分保密资料的人对该保密资料承担相应的保密责任。保密方应在被要求做出上述披露的尽可能早的时间内，以书面方式通知披露方，以便披露方能够采取合理的保护措施；但法律、法规、规则或规范性文件禁止保密方进行通知的除外。
5.1如各方因某种原因中途退出本项目或因某种原因本项目在未完成前终止，在披露方书面要求下，保密方应尽快将其或其雇员所占有的保密资料的有形表述及其复印件归还给披露方或由其自行予以销毁，立即删除保密资料的电子文件，并且不得保留副本，但因法律法规、监管机构要求或行业惯例而需要保留的文件除外。保密资料的归还、销毁或删除后，保密方应持续承担本协议规定的保密义务，直至保密期限届满或其保密义务根据本协议4.1的规定终止。
6、违约责任
保密方及其雇员违反本协议规定，构成侵害披露方的商业秘密时，保密方应依法承担违约责任，赔偿披露方因此遭受的损失、费用。
二、保密信息“除外”条款
对于接收方而言，该条款是最重要的条款。虽然接收方可以依据公知信息、自主研发、从第三方合法获取、或法律要求时对保密信息披露等合法事由进行抗辩，但在大量商业秘密侵权案例中，法院倾向于认为：因被申请人（接收方）更便于证明申请人（披露方）主张其“抄袭”或“不当使用”的涉案信息属于公知信息等除外情形，应承担举证责任。因此，对于接收方而言，合同将除外条款约定得越详尽越有利于减轻接收方的举证责任。
三、信息披露机制条款
在信息交付过程中，接收方经常面临如下风险：双方在合同中通常未明确约定信息交付时间、交付地址及接收负责人等披露机制。在披露方通过非正式渠道转交技术资料并申明对这些资料的技术安全性和可靠性不负任何责任的情况下，若接收方因该技术无法正常使用而自主研发了相似技术，则易导致披露方主张其通过非正式渠道转交接收方的资料亦属于“保密信息”，从而控告接收方“抄袭”或“不当使用”。在上述争议中，因保密协议未约定信息披露机制，所以接收方因无任何可抗辩理由而只能“哑巴吃黄莲”承担败诉风险。
