发行可转换公司债券是什么意思思维导图

清泪尽

2023-02-14

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发行可转换公司债券是什么意思

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公司债券

发行可转换公司债券，本质上就是带有股票属性的债券，和你说的那些都无关系，这是上市公司其中的一种募资手段。接下来，树图网的小编为您介绍发行可转换公司债券是什么意思的相关内容！欢迎阅读！

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思维导图大纲

一、发行可转换公司债券是什么意思

(1)可转债的定义

可转债,通俗地讲,实际就是欠条,相当于我们把钱借给了上市公司,到期(5-6年)后还本付息的欠条,而且可以随时兑换成股票。我们赚的,主要是债券转换成股票的差价,和股票上涨的之后把手中的债券转成股票卖出获利。而相对于股票,可转债有保底的利息,在熊市跌得比股票要少,在牛市可以比肩股票的涨幅。

特点1:安全保本自从1992第一只可转债(保安转债)在中国内地发行,至今30年时间,所有完成使命,成功转股的116只可转债都是保本的。(法律规定,无论怎样,上市公司必须要以100元面值来计算利息并且归还本金,所以,假如我们以低于100元的价格买入可转债,是100%保本,而且是无风险的套利机会,注意是跌破100元才是无风险)。

特点2:收益率高1992至今,共有279只可转债发行,如果我们无脑操作,每一只可转债都在上市第一天买,最后一天卖,年化收益率可以达到38%(股神巴菲特是20%)。(可转债的正股上涨无上限,某些可转债一年可以翻倍,所以说可转债的收益率高)。

特点3:简单易学不用研究一大堆数据,你要做的,就是花几分钟时间按固定的标准,执行买入和卖出操作即可。

特点4:标的稳健是证券市场的产物,受到国家监管,有严格的发行,和评级机构,投资者的利益受到证监的严格保护。

特点5:投资机会只要还没有进入极度疯狂的牛市,可转债这种投资工具就一直都有投资机会,穿越牛熊。

特点6:门槛低1000元即可投+开通证券账户,打新债也是同样的条件,并不需要像打新股一样的苛刻条件(打新股需要账户20天内,平均每天要有1万元,打新债只要1000元,无时间限制,当天转入即可)。

二、公开发行可转换公司债券的条件是什么

发行一般可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

发行分离交易的可转换公司债券，还应当符合下列条件;

1、公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元。

2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息。但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外。

法律依据：

《可转换公司债券管理暂行办法》第九条

上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

（一）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；

（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；

（三）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；

（四）募集资金的投向符合国家产业政策；

（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；

（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；

（七）国务院证券委员会规定的其他条件。

三、提供担保的类型

（一）股票质押

以股票质押方式为可转债提供担保的案例较多，通常为实控人或其控制的上市公司股东以一定量的上市公司股票提供担保，质权人代理人为本次可转债的承销商。关于质权人代理人为承销商的依据，主要是由于在签订质押协议时可转债还未发行，质权人还未生成，此外由于中国证券登记结算公司及其分公司关于股份质押业务的规则、细则、指南等规定及质押登记业务实际操作情况限制，质权人无法直接逐一或者集体前往股份质押登记机构办理质押登记，为便利质权人办理股份质押登记之目的，通常由质权人代理人代质权人办理相关质押登记手续，且发行人会在募集说明书中明确表示，投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权承销商为质权人代理人。通过这样一种安排，代理关系就形成了。

关于股票质押的相关重要比例以及多样化的类型，具体如下：

1.质押相关比例

（1）初始质押比例（最开始办理质押登记时的质押股份）：初始质押比例的条款通常约定，初始出质股份为按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算的出质人持有的上市公司一定市值的股票。例如这个市值可以为可转债总额*A%，A根据承销商与发行人的约定确定，100以上，120-200不等。

（2）追加质押比例（当所质押股份市值持续低于一定数值需要进行补充质押）：追加质押比例的条款通常约定，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的B%（B低于初始质押比例A，根据承销商与发行人的约定确定B，例如A=130，则B可以为110），质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于A%。

（3）解除质押比例（当所质押股份市值持续高于一定数值需要进行解除质押）：解除质押比例的条款通常约定，主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的C%（C低高于初始质押比例A，根据承销商与发行人的约定确定C，例如A=130，则C可以为180），出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的A%。

综上，从客户角度来说，在合理范围内A和C尽量低，B尽量高会更有利于出质人，因为他需要质押更少的股份，获得更多流动性利益。

2.单独或合并质押形式

股票质押为可转债提供担保的案例比较多，实践中的类型也是多样化的，单独一个出质人的不必赘述，当存在多个出质人的情况，多个出质人之间存在如下形式：

（1）按比例进行质押

即多个出质人将担保的主债权按照一定比例进行分配承担，如华通医药（002758）的股东按照各自持股比例为可转债提供担保；华锋股份（002806）的股东按照9：1的比例为可转债的部分债权提供担保。

（2）有顺序的补充质押

即主要以某股东持有的全部股份提供担保，如果不足以满足担保金额的再由次出质人提供担保，如永东股份（002753）。

（二）保证

以保证方式提供担保的案例相对少一些，根据上述有关规定，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。如法人作为保证人，应当披露保证人的累计对外担保金额，并确保保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保金额；如自然人作为保证人，应当披露相关自然人作为保证人的履约能力，包括但不限于个人财产状况、个人资产提供对外担保的情况等。

根据笔者的检索，道恩股份（002838）、华统股份（002840）、荣泰健康（603579）由实控人或其关联方提供担保。

（三）抵押

即以资产抵押的方式提供担保，笔者仅检索到华锋股份（002806）是抵押与质押相结合的方式为可转债提供担保，其中抵押以房屋及土地、机器设备等提供抵押担保并经评估。

（四）混合担保

即保证、抵押、质押混合担保，除了上述华锋股份（002806）是抵押与质押相结合外笔者还检索到威派格（603956）是质押与保证相结合的方式。