公司章程是公司取得法人资格的必备要件,是公司组织与活动的基本规则,所以公司章程生效后应保持内容相对稳定性,不得任意变更。公司章程是静态的,但公司的经济环境是变化的。社会经济形势、法律法规以及公司内部情况变化,“为保护合法权益、满足扩大经营、防止资本沉淀以及应对市场风险的客观需要,应允许公司依法变更章程。”
一是,《公司法》或有关法律、法规修改,章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。公司章程制定依据的修改,必然会引起公司章程的修改。比如:公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定,规定股东的查阅权仅包括股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……”。这样的修改,需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。
二是,公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。比如,有限责任公司股东将其股份转让给他人,公司章程中的股东姓名或者名称应该修改。
三是,股东(大)会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体,要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地,需要及时调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后,需要股东(大)会作出决议变更公司章程。章程变更后应当及时登记,以便让投资者和社会公众了解公司,并且还可以吸引潜在股东投资。