股份有限公司股东出资的方式思维导图

雨过之后

2023-02-14

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股份有限公司股东出资方式

公司法

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根据我国目前公司法，无论是股份有限公司还是有限责任公司，都对其股东的出资方式进行了明确规定，下面就让树图网小编从法律条文出发，逐各详细的就股份有限公司股东出资的方式给大家进行讲解，欢迎大家来浏览和阅读。

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思维导图大纲

一、股份有限公司股东出资的方式

《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”因此，发起人可以以货币资产、实物资产、无形资产及债权、股权等方式出资。其中，实物资产指公司生产经营所需的物品，包括房产、机器设备、办公设备、交通工具、原材料等；无形资产主要指企业生产经营所需的土地使用权、水面养殖权和采矿权以及知识产权等。《公司登记管理条例》（2016年修订）规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。” 《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。本法条言简意赅，明文列举了四种股东出资的形式有货币、实物、知识产权、土地使用权。

1、货币，货币是最常见、最普通的出资形式，也是引发争议最少的出资形式。货币是一种特殊的种类物，适用“占有即所有”的规则。简而言之就是“在钱被花时，钱就是花钱的人的。”即使货币的来源、性质有问题，一旦股东完成货币出资后，该笔资金便确定的进入了公司的账户，作为公司的资本被公司支配。即使股东最终负有偿还资金的法律义务，被强制执行也只能是以拍卖、变卖股东所拥有的股份的方式而不是让公司将股东出资的资金退回。

2、土地使用权，从古至今，土地都是地球上最有价值的资源。公司的生产、经营都需要一定的场所，土地对于所有公司都是必须的、最重要的资产。我国实行土地公有制制度，在中国大陆只有国家和农村集体拥有土地的所有权。不过实际上所谓的国家拥有的土地所有权绝大部分都集中在县及县以上政府手中，所以在绝大部分国有企业和国家和私人共有的企业中，国家的土地出资实际上具体表现为地方政府的出资。又因为我国的土地公有制制度，因此所谓的“土地使用权”便应运而生了。目前我国土地使用权的一次性审批使用年限最长为70年，到期还可以通过审批延续。

3、实物，以实物出资在实践中相当普遍，用以出资的实物大多都是桌椅板凳、机器设备等公司生产经营所必需的实物。用不到的实物一般都需要被拍卖、变卖成资金。出资的所需实物出资需要评估，这便是“私法自治”领域的问题，法律在此处并未做过多的干预。也因此，实物出资也是实践中股东抽逃出资、虚假出资等问题的根源之一。实物出资最大的好处就是股东直接向公司交付公司所需的实物，减少了公司以市场价格购买实物的环节。简而言之就是“股东多算钱，公司少花钱，没有中间商赚差价。”

4、知识产权，起初公司法规定了“工业产权”,此举具有明显的时代背景。后来，随着市场经济的日益发展，在2005年改为知识产权，同时也将著作权包含在内。

二、股份有限公司发起人要承担出资瑕疵责任的情况

1、未缴纳出资责任

发起人在设立公司时候通常会缔结以设立股份有限公司为目的合同，即发起人协议，规定发起人必须在公司设立过程中的权利、义务以及相应的责任。依法缴纳公司章程中规定其认购的股份就是主要义务之一。如果不履行出资的义务，就是对此协议的违反，应该依发起人协议对其他发起人承担违约责任，赔偿其他发起人因此而受到的经济损失。具体方式包括，追缴出资、赔偿损害和利息赔偿。

2、出资填补责任

发起人如未按照《公司法》及公司章程规定如数缴纳自己认购的股份，就构成对出资协议的违反，其应承担违约责任，对未缴足的出资予以补足。而发起人作为公司设立的发起者，负有资本充实责任，所以其他发起人对该行为也要承担连带责任。

3、公司设立失败后的责任

公司设立失败后，对设立产生的相关费用负责，同时也要如数返还认股人股款及利息。

4、公司设立过程中的损害赔偿责任

公司设立过程中，发起人由于自己的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。此处属于过错责任原则，只有存在过错的发起人承担责任，因此不是连带责任。

5、发起人出资瑕疵要承担的行政责任

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正并处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。