在现实经济生活中，随着公司形式的广泛深入运用，公司本身的机制在实际运行中出现了变化，使公司人格独立与股东的有限责任原则在推动经济增长的同时出现了一定程度的不合目的性，其中最突出的问题是在股东滥用公司人格而损害债权人利益时，公司成为股东和董事逃避债务、规避侵权责任的工具，股东既能在生意兴隆时坐享其成，获得无限的丰厚回报；又能在经营失败时逃之夭夭，仅以出资额为限对外承担责任，曾经攫取的高额利益可以完好无损的保留，债权人无论损失多么巨大，也不能在公司资产外得到补偿。这实际上是利用股东有限责任之屏障，将股东与公司债权人隔开，一旦公司破产或债权人行使债权，股东往往以公司外壳为挡箭牌，主张仅承担出资范围内的责任，使得出资人群体与债权人群体之间的权益平衡格局发生倾斜，所以有人认为独立人格制度和有限责任原则的设计是一种倾向于公司股东的利益分配机制。
法律赋予公司独立人格，让股东享有有限责任的优惠，股东则须在生产经营活动中维护公司的独立人格，保证公司意志和利益的独立性。同时，债权人分担股东的投资风险，必须建立在公司股东合理利用公司形式基础上，如果股东在经营过程中的具体行为，使公司的独立性丧失，同时使债权人利益受到损害，公司债权人即可通过揭开公司面纱，直索公司背后的滥用公司独立人格者——股东的责任。这就是公司人格否认理论的法源。公司人格否认理论是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格， 由公司股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责。公司人格否认不是对公司独立人格全面的永久的彻底的剥夺，它以承认公司具有法人资格为前提，将其效力局限于特定的法律关系中。
通常情况下，公司独立法人人格和有限责任制度被适用于任何公司，是一般规则，公司人格否认制度只是一种例外，只有当公司人格被滥用而损害到债权人和社会公共利益时，法院才可以在个案中对公司人格予以否定，直接追索股东责任。如果适用相关的实定法足以救济公司人格被滥用给当事人造成的损害，就没有必要再援用公司人格否认原理，因为公司人格否认原则作为一种判例规则，其功能应限于弥补实定法救济手段的不足，而不应是排斥实定法救济措施的效用。此种制度具有以下特点：（1）允许债权人直接向股东提出请求，排除了公司的独立人格障碍。（2）性质上属于民事责任。直索责任主要是为了保护债权人的利益，它在性质上并不是行政责任甚至刑事责任，而只是民事责任。（3）直索责任为公司责任的补充，如是公司有足够的资金清偿债务，债权人可以不必要求直索。直索一般是在公司的资产不足以清偿债务时，由公司的股东负个人责任，这样可使债权人的债权得到充分保障。可以说，公司法人人格否认制度是对公司法人人格制度的修正和完善，是对失衡的公司利益的一种事后救济措施。
