公司人格否认制度适用情形，有什么法律后果思维导图

青烟

2023-02-14

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公司人格否认制度

公司法

公司知识

公司人格否定

公司人格否认制度适用的情形有资产明显不足的；利用公司规避法律义务（不履行合同义务）的；公司人格形骸化的；以逃避债务为目的，以有限责任为掩护逃避责任的。公司人格否认制度的法律后果有承担补充法律责任；严重损害了公司债权人利益，承担连带责任。

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思维导图大纲

一、公司人格否认制度适用情形

公司人格否认制度适用情形有以下几个方面：

1.资产显著不足的情形

2.利用公司回避合同义务的情形；

如公司独立人格仅是股东回避合同义务的工具，而将合同对方当事人置于极为不利的地位，则法院可根据公平、正义的要求，否认公司独立人格，令公司背后的股东承担违反合同的法律后果。例如，负有合同特定不作为义务如：竞业禁止义务、不制造特定商品义务的当事人为回避此义务而以新设公司的名义从事不允许的活动。

3.利用公司规避法律义务的情形；

这里主要是指利用公司法人人格规避公司法等法律规定的法定义务。通常指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为之义务，但其利用新设公司或既存公司的人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空。

4.公司人格形骸化的情形；

公司人格形骸化即公司与股东人格混同，使公司成为股东的工具，形成股东即公司、公司即股东的情形，其重要表征为自己与公司的组织、财产、账目、业务等发生混同。

5.以逃避债务为目的，公司“脱壳”经营行为，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任的情形;

6.自然人、合伙企业等非法人以挂靠方式取得法人名义对外经营行为的情形;

7.国有独资公司被行政主管部门无度操纵、干预的行为，或者关联法人间的过度控制等情形。

二、公司人格否认制度的法律后果

公司人格否认制度的法律后果根据我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，公司股东与公司对债权人承担连带法律责任。这种责任形式是一种比较严重责任形式，往往会适用于公司股东在主观上有滥用公司形式和股东有限责任来故意逃避债务，严重损害了公司债权人利益，法律后果往往是此股东承担连带责任。

公司股东在资本不实部分内或在违法取得公司的财产范围内对债权人承担补充法律责任。如果公司股东出资不到位，或不满足最低注册资本额，或违规抽逃资金，或撤销、注销公司后无偿或低偿接收公司财产的，则应在资本不实部分范围内或取得公司财产范围内承担补充法律责任。

《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”