股东优先购买权的概念思维导图

南柯一梦

2023-02-14

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股东优先购买权

公司法

公司知识

股东权益

对于公司来说，股东是和公司利益挂钩的人，对于股东来说，各自的股权份额也是涉及到自己权利的，那么股东优先购买权的概念？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、股东优先购买权的概念

股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。股东优先购买权的行使前提是同等条件，即转让股东向股东以外的人转让股权的条件。如果转让股东以货币的形式向股东以外的人转让股权，同等条件很好理解，即同样的价格，同样的支付方式和期限即可。但如果转让股东和股东以外的受让人约定以其他的财产形式转让股权，同等条件是否一定要同样数量的财产形式，法律并没有进行规定，而是规定来人民法院综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等。

二、股东优先购买权的注意事项有哪些?

从客体上看，无论是大陆法或英美法，优先购买权一般都以不动产作为客体。但依中国现行法，优先购买权客体亦及于共有的动产。因而对于一些无偿使用或者在动产上形成的物的用益关系，或因其为无偿使用，或因其标的为动产，价值较低，市场上较易获得，故无赋予其优先购买权的必要。

从优先购买权的适用范围看，法律应从上述价值目标出发，对优先购买权产生的基础法律关系或法律事实予以明确限定。

对于优先购买权的行使条件法律上应做出明确的规定，对于其行使的“同等条件”及“行使期限”法律上应做出明确且具有可操作性的规定，从而减少因行使优先购买权而产生的纠纷。

只有这样，优先购买权制度才能使保护先买权人特殊利益与鼓励交易、促进交易安全的价值目标同时实现，才能真正实现立法者对稳定秩序、增进效率、维护公平的追求。

三、股东优先购买权的内容有哪些

股东优先购买权是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。股东优先购买权，股东比其他股东以外的人购买其他股东转让股权的权利。我国法律也对股东优先购买权作出规定，未答复或不购买，认为同意转让。同意购买，要按比例，按出资来购买。

（一）理论基础

公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。

（二）现行立法

我国《民法典》有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（三）夫妻财产分割

股东因离婚需要与配偶分割所持股权或将所持股权赠与子女等近亲属，这种基于特定身份关系发生的股权转让不同于一般的股权转让。基于特定身份关系发生的股权转让一般要排除股东优先购买权的适用，除非公司章程对此有特别规定。对此，我国《民法典》没有专条规定。但《民法典》对与其具有完全相同法理基础的股权继承给与了专条规定。《民法典》规定“除公司章程另有规定外，股东资格可以继承”。夫妻财产涉及股权分割时可以类推适用股权继承原理。

法国《商事公司法》第44条规定，有限责任公司股份通过继承或在夫妻之间清算共同财产时自由转移，并在夫妻之间以及直系亲属之间自由转让。但是，章程可以规定，配偶、继承人只有在按章程规定的条件获得认可后，才可成为股东。公司章程对此规定的条件，不得高于向公司外第三人转让股份的条件，否则，该条款无效。

四、法院强制执行

当股东自身财产不足以清偿其债务时，法院可以强制转让股权来偿债。此时公司其他股东仍然享有优先购买权。