公司股东会决议无效的情形有哪些思维导图

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2023-02-14

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股东会是股份有限公司中所存在的公司组织，因此在对于公司的相关问题是有着决策权的，而股东会未经公司法的相关规定来做的决议是可能无效的。那么今天就跟树图网小编一起来看看公司股东会决议无效的情形有哪些以及相关问题的解答是怎样的吧！

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思维导图大纲

一、公司股东会决议无效的情形有哪些

虽然确认股东会决议内容是否违反法律、行政法规是个难题，但从新《公司法》颁布后最高院公报案例及各地方法院的部分判决来看，目前法院判决股东会决议无效主要有以下几种情形。

(一)公司章程未明确规定罚款的标准、幅度，据此作出罚款决定的股东会决议无效

最高院网站所载“南京安盛财务顾问公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案”中，安盛公司因股东祝鹃在其任职期间存在违反公司章程规定的情形，召开股东会并依据章程的规定作出对祝鹃处以50000元罚款的股东会决议。

法院判决书认为：公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

( 二)越权作出的股东会决议无效

某公司章程规定：公司解散时，按所持股份比例参加公司剩余财产的分配。后公司决定对外转让，于是召开股东会就公司净资产转让及其它事项进行表决。股东会通过决议决定：拍卖公司净资产所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外，全体股东均额作为安置费处理。

股东会决议无效的，其实也就是违反了法律法规等相关的规定，虽然确实比较抽象，但是小编给大家列举了几种会议决议无效的情形，包括公司章程没有明确的规定罚款的标准以及幅度等，还包括超越职权所作出的一系列的股东会决议，也是无效的。

二、股东会决议内容违反法律、行政法规的认定

第22条第1款规定股东会决议内容违反法律、行政法规，参照《合同法》第52条第5款规定，应为违反法律、行政法规的强制性规定。《合同法》解释(二)第十四条将其进一步确认为效力性强制性规定。因此，只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定才会必须导致股东会决议无效。

最高人民法院副院长奚晓明先生在全国民商事审判工作会议上的讲话中对此又进一步明确阐述：强制性规定又包括管理性规范和效力性规范。管理性规范是指法律及行政法规未明确规定违反此类规范将导致合同无效的规范。此类规范旨在管理和处罚违反规定的行为，但并不否认该行为在民商法上的效力。效力性规定是指法律及行政法规明确规定违反该类规定将导致合同无效的规范，或者虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范。此类规范不仅旨在处罚违反之行为，而且意在否定其在民商法上的效力。

对《公司法》的条款用语含糊，对如何划分效力性强制性规范和管理性强制性规范，一直没有明确的标准，在司法实践中因很难把握也容易形成争议。很多情况下此类案件的审理都是法官行使自由裁量权的结果。

三、股东会决议的成立

《公司法》虽规定了股东会无效、撤销的情形，但对股东会决议成立的要件、不成立的情节却并未作出相应规定。而在具体适用第22条时，应首先确认股东决议是否成立才能对其效力、撤销问题进行分析，否则会造成逻辑上的混乱。

鉴于股东会决议的目的是将股东的意思合意转化为公司的意思，股东会决议成立应具备以下条件：召集程序符合法律、行政法规、章程的规定，即股东会具备决议能力或资格；召开股东会并形成决议(股东以书面形式一致表示同意的除外)；表决程序符合法律、行政法规、章程规定的资本多数决。

《公司法》并未规定股东会决议不成立之诉，而仅规定了股东会决议的无效和可撤销之诉。但在司法实践中，已有法院未局限于公司法的相关规定而判决股东会决议不成立，主要法律依据为《民法通则》关于民事行为成立的规定。

最高人民法院公报案例(2007年9月10日中华人民共和国最高人民法院公报[2007]第9期出版)张某某诉江苏万某工贸发展有限公司、万某、吴某某、毛某某股东权纠纷案中，法院认为:未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。本案中，虽然当事人起诉要求确认股东会决议无效，南京市玄武区人民法院判决股东会决议不成立。