股东会决议无效的情形思维导图

堕落时代

2023-02-14

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股东会决议无效的情形

公司法

公司知识

股东会决议

在有限责任公司，一些重大的关乎公司发展的方针或计划等在执行前都需要经过股东会决议，但这并不意味着股东会作出的决议全然是有效的。那么股东会决议无效的情形有哪些呢？接下来就由树图网小编为大家进行解答，希望对您有所帮助。

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思维导图大纲

一、股东会决议无效的情形

股东会决议无效的情形有：

1、侵害股东权利：此种情形又可分为股权转让无效、违法剥夺股东资格、侵害股东优先认缴权等三种情形。

2、超越股东会职权。

3、违法分配利润：股东会违反该规定作出的决议应认定为无效。

4、违法任免公司人事。

5、股东会违法作出公司合并、分立、解散，违法作出的增资减资等决议亦应认定为无效。

二、股东会决议的成立

《公司法》虽规定了股东会无效、撤销的情形，但对股东会决议成立的要件、不成立的情节却并未作出相应规定。而在具体适用第22条时，应首先确认股东决议是否成立才能对其效力、撤销问题进行分析，否则会造成逻辑上的混乱。

鉴于股东会决议的目的是将股东的意思合意转化为公司的意思，股东会决议成立应具备以下条件：召集程序符合法律、行政法规、章程的规定，即股东会具备决议能力或资格；召开股东会并形成决议（股东以书面形式一致表示同意的除外）；表决程序符合法律、行政法规、章程规定的资本多数决。

《公司法》并未规定股东会决议不成立之诉，而仅规定了股东会决议的无效和可撤销之诉。但在司法实践中，已有法院未局限于公司法的相关规定而判决股东会决议不成立，主要法律依据为《民法通则》关于民事行为成立的规定。

最高人民法院公报案例（2007年9月10日中华人民共和国最高人民法院公报[2007]第9期出版）张某某诉江苏万某工贸发展有限公司、万某、吴某某、毛某某股东权纠纷案中，法院认为：未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。本案中，虽然当事人起诉要求确认股东会决议无效，南京市玄武区人民法院判决股东会决议不成立。